Andjenie Bhaggoe 302212 & Wandana Nejal 306188



Dovnload 255.18 Kb.
Pagina3/11
Datum20.08.2016
Grootte255.18 Kb.
1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11

2.4 Proces


In deze paragraaf zullen wij het overname- of fusieproces bespreken. We beginnen bij het vinden van een geschikte target, daarna zullen wij uitleggen met behulp van welke methodes er waarde wordt toegekend aan een onderneming, het bod, de invloed van het bestuur en de aandeelhouders in het proces en als laatste het aankondigingseffect.

2.4.1 Het vinden van een geschikte target


Bij het vinden van een geschikte target wordt meestal eerst gekeken naar de strategie van de target onderneming. Er moet inzicht in de visie, in de plannen, het beleid en de cultuur van de onderneming worden verkregen. Ook behoort er een inschatting te worden gemaakt van veranderingen die kunnen ontstaan in de economische omgeving van de target onderneming. Een SWOT analyse is hierbij een goede uitkomst, omdat er wordt gekeken naar de sterke en de zwakke punten en tevens naar de mogelijkheden en de bedreigingen van een onderneming. Bovendien moet er een grondige analyse worden gemaakt van de financiële positie van de onderneming. Al deze aspecten zijn van belang bij het bepalen of een target bij de onderneming past en nog belangrijker of het van toegevoegde waarde is voor de acquirer (Rankine, Stedman & Bomer, 2003).

2.4.2 Waardebepaling


De meest voorkomende manier om een onderneming te waarderen, is op basis van de bezittingen, de relatieve waardebepaling en de discounted cashflow waardebepaling. Waarderen op basis van bezittingen wordt gebruikt om de minimale waarde van een onderneming te bepalen. De relatieve waardebepaling en de discounted cashflow waardebepaling methoden zijn realistischer en geven een relatief betrouwbare uitkomst. Bij de waardering van ondernemingen domineert de discounted cashflow methode. Wat verassend is, is dat bij de waardering van de target, de acquirer als discount rate haar eigen Weighted Average Cost of Capital (WACC) gebruikt. Deze bevinding reflecteert één van de grootste fouten die gemaakt word bij de waardering bij F&O’s en kan leiden tot het overwaarderen van de target (Baker, Mukherjee & Kiymaz, 2004).

Een accurate bepaling van de waarde is één van de belangrijkste aspecten bij een F&O, omdat het van grote invloed is op de uiteindelijke prijs die de onderneming bereid is te betalen voor de target. Er wordt dan ook vaak een combinatie van waarderingsmethodes gebruikt om een range vast te stellen, waarbinnen de waarde van de target redelijkerwijs zou moeten liggen.


2.4.3 Het bod


Als het waardebepalingsproces is afgerond, is de overnemende partij in staat om een tender aanbod te doen. Dit is een publieke aankondiging van haar intenties om een groot deel van de aandelen te kopen tegen een bepaalde, gespecificeerde prijs. Er is geen garantie dat de F&O zal plaatsvinden tegen deze prijs, omdat niet alle tender offers succesvol zijn. Het bestuur van de target kan de aandeelhouders afraden het bod te accepteren, zelfs als het bod significant hoger is dan de aandelenkoers. Maar ook als het bestuur akkoord gaat met het bod, is er nog geen garantie dat de F&O doorgaat, omdat de regelgeving een F&O mogelijk niet toelaat (Xie & Wang, 2007).

Als de F&O doorgaat, heeft de acquirer de mogelijkheid te betalen in cash of in aandelen. Er wordt dan simpelweg een prijs betaald, waarin ook een premie is verwerkt voor de additionele waarde die er wordt gecreëerd door de synergie effecten die er na de F&O te behalen zijn (Moeller, Stulz, & Schlingemann, 2005). Bij betaling in aandelen worden er door de acquirer nieuwe aandelen uitgegeven, die naar de aandeelhouders van de target onderneming gaan.


2.4.4 Toestemming bestuur en aandeelhouders


Voordat een onderneming overgenomen kan worden, moeten de aandeelhouders akkoord gaan, zij bezitten immers het bedrijf. Omdat een onderneming in handen komt van een andere onderneming, betekent het dat de bedrijfsvoering van de target zal veranderen. De aandeelhouders moeten zich afvragen of een overname goed is voor het bedrijf en voor de aandeelhouder. Vooral bij kleine aandeelhouders kan het ingrijpend zijn omdat zij vrijwel geen zeggingsschap hebben in de bedrijfsvoering. De acquirer zal vooral de grote aandeelhouders die in het bestuur zitten moeten imponeren om de macht in handen te kunnen krijgen (Renneboog & Goergen, 2003). De aandeelhouders spelen dus een grote rol bij het aannemen van het bod. Als er een bod wordt gedaan en het bestuur is het er niet mee eens, maar de aandeelhouders wel, dan kan er door de aandeelhouders druk worden gezet op het bestuur om het bod aan te nemen, zoals bij de overname van Anheuser-Bush door Inbev.

2.4.5 Aankondiging effect


In het artikel van Kaplan, Mitchell & Wruck (1997) worden overnames bekeken, die na aankondiging twee verschillende reacties op de aandelenmarkt teweeg hebben gebracht. De één is positief en de ander negatief. Ondanks de verschillende reacties op de aandelenmarkt, werd er in de onderneming na overname geen waarde gecreëerd.

In een studie van Goergen & Renneboog (2005) wordt een positief aankondigingeffect voor target ondernemingen gevonden. De cumulatieve abnormale return voor de target, waarin de price-run, die twee weken voor het event heeft plaatsgevonden ook in is opgenomen, is sterk positief. De aandelenprijs van de acquirer neemt ook toe, maar het statistisch positief effect hiervan is relatief laag. Er wordt een positieve relatie gevonden tussen de waardecreatie voor de aandeelhouders van de target onderneming en de waardecreatie voor de onderneming na voltooiing van de overname en tussen de toegevoegde waarde voor de aandeelhouders van de target onderneming en de acquirer bij een overname (Moeller, Schlingemann & Stulz, 2004). Het bovenstaande suggereert dat de synergievoordelen worden gedeeld over de target en de acquirer, maar dat de target het grootste voordeel heeft.


2.5 Takeover defenses


Onder een takeover defence wordt verstaan: een strategie voor het tegengaan van een vijandige overname. Als een vijandige overname wil slagen, zal de acquirer langs het bestuur rechtstreeks de grootaandeelhouders moeten benaderen. Om zo de steun te krijgen van de grootaandeelhouders om het bestuur weg te stemmen en nieuwe aandeelhouders toe te laten. Wij zullen kort de definitie van een vijandige overname en enkele takeover defenses toelichten.

2.5.1 Vriendelijke overname versus een vijandige overname


Bij een vriendelijke overname informeert de acquirer, het bestuur van de target onderneming eerst, voor zij een bod doet. Als het bestuur vindt dat het bod voldoet aan de eisen die gesteld zijn door de aandeelhouders zullen zij het bod aannemen. Bij niet-beursgenoteerde bedrijven zitten de aandeelhouders meestal ook in het bestuur, waardoor de overnames vrijwel altijd vriendelijk van aard zijn. Als het bestuur niet handelt naar de eisen van de aandeelhouders, kan de acquirer druk uitoefenen op het bestuur door de aandeelhouders ervan te overtuigen dat de overname in hun belang is en dat het bestuur vervangen moet worden. Een overname kan als vijandig gekenmerkt worden als het bestuur het bod afwijst maar de acquirer niet opgeeft en een ander bod uitbrengt zonder het bestuur op de hoogte te brengen (Jensen, 1988).

2.5.2 Poison Pills


Er bestaan verschillende takeover defenses waar een onderneming een beroep op kan doen bij een vijandige overname. Een voorbeeld hiervan is de poison pill. Hierbij wordt aan de aandeelhouders het recht verleend om aandelen tegen een zeer lage prijs te kopen.

Omdat de aandeelhouders de aandelen tegen een prijs die lager ligt dan de marktprijs kunnen kopen, zullen bestaande aandeelhouders van acquirer de aankopen moeten subsidiëren. Hierdoor wordt de overname minder aantrekkelijk met als gevolg dat de overname wordt gestaakt. De originele poison pill werkt alleen bij een volledige overname (100%). Een manier om dit te omzeilen is een gedeeltelijke overname. Het zelfdestructieve, dat een poison pill bezit is dat het voor de target moeilijk wordt om slecht management buiten de deur te houden, omdat er meer stemgerechtigden komen met als gevolg dat de prijs per aandeel daalt (Velasco, 2003).


2.5.3 Overige takeover defenses


Als een vijandige overname niet te voorkomen is, kan een target onderneming gaan zoeken naar een ander onderneming die haar op een vriendelijke manier wil overnemen. De onderneming die de target redt van een vijandige overname wordt ook wel de ´white knight´ genoemd. Een golden parachute kan worden gezien als een gouden handdruk. Bij een overname krijgt het senior management team een gouden handdruk als het bedrijf wordt overgenomen en het management wordt ontslagen. Door herkapitalisatie herstructureert de onderneming haar kapitaal op een zodanige manier dat ze niet meer aantrekkelijk is voor de acquirer (Tuchinsky, 2005).


1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11


De database wordt beschermd door het auteursrecht ©opleid.info 2017
stuur bericht

    Hoofdpagina