Deze scriptie is afkomstig van



Dovnload 0.74 Mb.
Pagina1/9
Datum20.08.2016
Grootte0.74 Mb.
  1   2   3   4   5   6   7   8   9


Deze scriptie is afkomstig van:
http://www.studiosus.nl
Online Scripties & Verslagen

De Raad van Commissarissen en prestatiebeloning:

Een empirisch onderzoek onder Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen

S.A.P.M. Snoeijs

25 augustus 2005
De Raad van Commissarissen en prestatiebeloning:

Een empirisch onderzoek onder Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen


Doctoraalscriptie departement Accountancy

Faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen

Universiteit van Tilburg

Auteur: S.A.P.M. Snoeijs

ANR: 47.08.48

Datum: 25 augustus 2005

Begeleiding: Prof. Dr. L.A.G.M. van Lent, Universiteit van Tilburg

J.J.P.M. van Velthoven, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.


Management Summary

In dit onderzoek wordt de relatie tussen de Raad van Commissarissen, corporate governance en prestatiebeloning bestudeerd. In de literatuur zijn er twee zienswijzen betreffende deze relatie. De ene zienswijze gaat ervan uit dat prestatiebeloning en corporate governance substituten van elkaar zijn, dat wil zeggen dat bij een effectievere corporate governance structuur er minder gebruik wordt gemaakt van prestatiebeloning. De andere zienswijze zegt dat een effectieve corporate governance structuur complementair is aan het gebruik van prestatiebeloning, dat wil zeggen dat bij een effectieve corporate governance structuur er meer gebruik wordt gemaakt van prestatiebeloning. Uit de literatuur blijkt dat een aantal kenmerken van de Raad van Commissarissen van belang is voor de effectiviteit van corporate governance, namelijk de onafhankelijkheid en de grootte van de Raad van Commissarissen, het aantal commissariaten dat een commissaris aanhoudt en de aanwezigheid van een financieel expert in de Raad van Commissarissen. Verwacht wordt dat de afhankelijkheid en de grootte van de Raad van Commissarissen een negatief effect hebben op de effectiviteit van corporate governance. De aanwezigheid van een financieel expert in de Raad van Commissarissen wordt verwacht een positief effect te hebben op de effectiviteit van corporate governance. Over het aantal commissariaten dat een commissaris aanhoudt, is geen verwachting uitgesproken aangezien de theorie daarover niet eenduidig is. Aan de hand van een empirisch onderzoek onder 56 Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen is geanalyseerd, of de samenstelling van de Raad van Commissarissen effect heeft op de effectiviteit van corporate governance, en of er een verband is tussen de effectiviteit van corporate governance en prestatiebeloning. Uit de resultaten blijkt dat er een positieve relatie is tussen de effectiviteit van corporate governance en prestatiebeloning. De afhankelijkheid van de Raad van Commissarissen en de termijn van het dienstverband hebben een negatief effect op de effectiviteit van corporate governance. Het aantal commissariaten waarin een commissaris zitting heeft, heeft een positief effect op de effectiviteit van corporate governance. De overige variabelen zijn niet significant.



Voorwoord

Voor u ligt het afstudeeronderzoek dat tussen februari en juli 2005 heeft plaatsgevonden. Dit afstudeeronderzoek vormt het sluitstuk van mijn opleiding bedrijfseconomie, accentprogramma accountancy aan de Universiteit van Tilburg. In oktober 2004 ben ik begonnen met het zoeken naar een onderwerp. Door het vak Advanced Management Accounting ben ik in aanraking gekomen met het onderwerp prestatiebeloning. Met de hulp van mijn begeleider heb ik dit onderwerp concreet gemaakt en afgebakend. Bij dezen wil ik dan ook mijn begeleider van de universiteit de heer Van Lent bedanken voor zijn interesse en vooral zijn kritische houding. Zonder zijn hulp zou deze scriptie niet in deze hoedanigheid voor u liggen. Ik heb de samenwerking met de heer Van Lent dan ook als prettig ervaren. Ik heb mijn scriptie geschreven in dienst van PricewaterhouseCoopers Accountants NV. Ik wil daarom PricewaterhouseCoopers bedanken voor de mogelijkheid tot het schrijven van de scriptie. Twee personen wil ik er even uitlichten. De betrokkenheid van Stephen van Kempen en Jochem van Velthoven zijn voor mij een belangrijke drijfveer geweest. Tevens wil ik graag mijn andere collega’s bedanken voor hun gezelligheid, waardoor ik een leuke stageperiode heb beleefd. Deze afstudeerscriptie vormt tevens een afsluiting van mijn studententijd. Ik heb het 4 jaar enorm naar mijn zin gehad op de universiteit. De laatste 1.5 jaar ben ik actief lid geworden van de studievereniging FST en heb ik een studiereis naar Boston georganiseerd. Dit was een zeer leerzame en gezellige ervaring. Ik wil dan ook mijn commissiegenoten bedanken voor de gezellige tijd.

Ten slotte wil ik nog mijn ouders bedanken voor het mogelijk maken van mijn opleiding en de ondersteuning en interesse die zij tijdens mijn studie hebben getoond.
Suzanne Snoeijs

Breda, 29 juni 2005



Inhoudsopgave

1 Introductie 1

1.1 Terreinverkenning 1

1.2 Probleemstelling 5

1.3 Werkwijze 6


2 Theoretisch kader 9

    1. Institutioneel kader 9

    2. Corporate governance en prestatiebeloning 14

    3. Raad van Commissarissen en corporate governance 16

2.3.1 Onafhankelijkheid commissarissen 16

2.3.2 Aantal Raden van Commissarissen waarin een commissaris zitting heeft 20

2.3.3 Achtergrond commissarissen 22

2.3.4 De grootte van de Raad van Commissarissen 23

2.4 Conclusies en samenvatting 24
3 Onderzoeksmethode 26


    1. Steekproefselectie 26

    2. Operationalisering variabelen 29

    3. Beschrijvende statistieken en correlaties variabelen 34

    4. Problemen met de corporate governance index 38

    5. Samenvatting en conclusie 39


4 Resultaten 41

4.1 Resultaten 41

4.1.1 Model (1) 41

4.1.2 Model (2) 43

4.2 Gevoeligheidsanalyse 46

4.2.1 Directe relatie tussen de Raad van Commissarissen en prestatiebeloning 46

4.2.2 Gevoeligheidsanalyse 49

4.3 Samenvatting en conclusie 54


5 Conclusies en aanbevelingen 56

5.1 Samenvatting 56

5.2 Beperkingen van het onderzoek 59

5.3 Bijdrage van het onderzoek 61


Literatuurlijst I
Bijlagen VIII

Bijlage 1: overzicht van ondernemingen uit de steekproef VIII

Bijlage 2: beschrijvende statistieken populatie, exclusief Shell IX

Bijlage 3: T-toets voor significante afwijkingen tussen gemiddelden IX

Bijlage 4: corporate governance index X

Bijlage 5: bepaling variabele Busyit XI

Bijlage 6: SPSS output XII

Appendix A: correlatietabel Raad van Commissarissen vs. Prestatiebeloning XV



1 Introductie

In dit hoofdstuk vindt de introductie van het onderzoek plaats. In paragraaf 1.1 wordt het onderwerp geïntroduceerd evenals de aanleiding tot dit onderwerp. Paragraaf 1.2 beschrijft de probleemstelling en de daaruit afgeleide onderzoeksvragen. Tot slot wordt in paragraaf 1.3 de methode van onderzoek besproken en wordt de verdere indeling van de scriptie kort weergegeven.




    1. Terreinverkenning

In deze paragraaf wordt het onderwerp beschreven evenals de aanleiding voor dit onderzoek. Tevens is er aandacht voor de begrippen prestatiebeloning en corporate governance en wordt stilgestaan bij de in de wetenschappelijke literatuur bekende invloeden van corporate governance op de hoogte van de prestatiebeloning.

Prestatiebeloning vormt een steeds belangrijkere component van het totale beloningspakket van een topbestuurder en wordt steeds vaker ook in Nederland toegepast. Dit blijkt uit het Nationale Beloningsonderzoek van de Human Capital Group (Het Financieele Dagblad, 30 september 2004). Prestatiebeloning is een veel besproken onderwerp, vooral vanwege wat in sommige kwartieren wordt genoemd de “exorbitante” beloningen van topbestuurders. Neem bijvoorbeeld de aandeelhouders van Shell die hun kritiek uitte naar aanleiding van de aankondiging van een forse stijging van de prestatiebeloning van de concerntop. De aandeelhouders vonden het vooral onbegrijpelijk dat de variabele beloningen van de bestuursleden fors stegen, terwijl beurskoers en winst fors daalden (Het Financieele Dagblad, 24 april 2003).

Mede in reactie op de maatschappelijke discussie over de beloning van topbestuurders is met ingang van boekjaar 2004 de Code-Tabaksblat van kracht in Nederland. Deze Code moet bijdragen aan een efficiënt toezicht op het bestuur en aan een verbeterde transparantie van bestuurdersbeloningen; kortom de Code beoogt de corporate governance in het Nederlandse bedrijfsleven te verbeteren (Langendijk, 2004). De principes van de Code zijn uitgewerkt in concrete best practices bepalingen. Deze bepalingen dienen als norm voor het gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders.

Deze nieuwe ontwikkelingen op het gebied van corporate governance geven aanleiding tot vragen als wat is prestatiebeloning? Wat verstaan we onder corporate governance? Wat voor effect heeft corporate governance op de hoogte van de prestatiebeloning? Wat voor invloed heeft de Raad van Commissarissen op de kwaliteit van corporate governance? Om deze vragen te beantwoorden volgt een korte uiteenzetting van de wetenschappelijke literatuur met betrekking tot de relatie tussen corporate governance en prestatiebeloning.

Ik zal allereerst beginnen met een omschrijving van de begrippen prestatiebeloning en corporate governance. In dit onderzoek definieer ik prestatiebeloning als dat deel van de beloning, dat afhankelijk is van een prestatiemaatstaf (Bouwens & Van Lent, 2004). Te denken valt bijvoorbeeld aan een bonus die afhankelijk is van de winst van de onderneming. Hoe hoger de winst is des te hoger zal de bonus zijn. De ondernemingswinst is in dit voorbeeld de prestatiemaatstaf. De belangrijkste reden om prestatiebeloning te gebruiken is om de belangen van aandeelhouders en topbestuurders meer op één lijn te brengen. Aan deze bewering ligt de agency theory ten grondslag. De agency theorie maakt onderscheid tussen de agent en de principaal. De agent wordt verondersteld risico- en inspanningsmijdend te zijn. De agent is degene die de zaken waarneemt voor de principaal. De principaal is de eigenaar van de onderneming. Om de agent tot inspanning aan te zetten worden prikkels gecreëerd, bijvoorbeeld door middel van een passende beloningsstructuur. Prikkels worden onder andere gecreëerd door een gedeelte van de totale beloning prestatieafhankelijk te maken. Vanwege de risicomijdende houding van de agent is dit kostbaar. De agent wil namelijk gecompenseerd worden voor het extra inkomensrisico dat hij loopt. De kosten die ontstaan doordat de principaal en de agent een tegengesteld belang hebben, worden aangeduid als agency kosten. (Lambert, 2000). Als we deze theorie toespitsen op de onderneming, kunnen we de topbestuurder zien als de agent en de aandeelhouder als de principaal. Veel onderzoekers op het gebied van beloningstructuren en corporate governance gebruiken de agency theorie als onderliggende theorie, zie bijvoorbeeld Jensen and Murphy (1990b). Uit de agency theory zou afgeleid kunnen worden dat dit probleem opgelost kan worden door de Raad van Commissarissen. De aandeelhouder zelf is niet in staat dit probleem op te lossen. Voor elke aandeelhouder is het houden van toezicht kostbaar. Er is hier sprake van het ‘free-rider’ probleem. De individuele aandeelhouder heeft de prikkel om het houden van toezicht over te laten aan de andere aandeelhouders, zodat hij geen toezichtkosten behoeft te maken. Daarom is het instellen van een Raad van Commissarissen een efficiëntie wijze van toezicht houden. De Raad van Commissarissen zou een beloningsstructuur ontwikkelen die de beloning van de topbestuurder afhankelijk maakt van de aandelenkoers van het bedrijf, waardoor de topbestuurder geprikkeld wordt de aandeelhouderswaarde te maximaliseren (Hill & Phan, 1991).

Ten tweede zal ik het begrip corporate governance omschrijven. Corporate governance staat voor behoorlijk bestuur. Als definitie hanteer ik de volgende: “corporate governance deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment” (Shleifer & Vishny, 1997, p. 737).

Als we de principaal agent theorie bekijken, speelt corporate governance hierin ook een rol. Corporate governance wordt gezien als een mechanisme om de belangen tussen agent en principaal op één lijn te brengen. Door middel van een effectieve corporate governance wordt er toezicht uitgeoefend op de agent. Door dit extra toezicht is de agent minder geneigd te handelen in zijn eigen voordeel en zal hij meer handelen in het voordeel van de onderneming. (Shleifer and Vishny, 1997). Corporate governance en prestatiebeloning kunnen dan gezien worden als substituten (Talley and Johnson, 2004).

Ik wil in dit onderzoek aantonen wat de relatie is tussen corporate governance en prestatiebeloning.

Met betrekking tot corporate governance zal ik me toespitsen op de Raad van Commissarissen, aangezien het toezicht en de bevoegdheden van de Raad van Commissarissen op het bestuur volop ter discussie staan.

Ik wil een aantal aspecten dat betrekking heeft op de Raad van Commissarissen meenemen in mijn onderzoek. Allereerst wil ik de onafhankelijkheid van commissarissen behandelen. Uit de literatuur blijkt dat de onafhankelijkheid van commissarissen een belangrijke factor is voor een effectieve corporate governance. Een voorbeeld hiervan is de relatie tussen de aanwezigheid van externe commissarissen in de Raad van Commissarissen en corporate governance. Core, Holthausen & Larcker (1999) tonen aan dat externe commissarissen, die geen band hebben met het management, effectievere toezichthouders zijn. Een ander voorbeeld heeft betrekking op de termijn van het dienstverband van de commissaris, in dit geval het aantal jaar dat een commissaris in een Raad van Commissarissen zit. Vafeas (2003) toont aan dat de termijn van het dienstverband van invloed is op de affiniteit die hij heeft met het management. Als een commissaris langer in dienst is, wordt hij afhankelijker van het management. Dit heeft tot gevolg dat hij een minder effectieve toezichthouder is. Dit is te verklaren doordat een commissaris affiniteit krijgt met het management en door het management wordt beïnvloed.

Een ander aspect dat ik wil gaan onderzoeken is het aantal commissariaten waarin een commissaris zitting heeft. Toepassing van Fama’s theorie over de arbeidsmarkt van managers op commissarissen suggereert dat commissarissen geprikkeld worden om een effectieve toezichthouder te zijn, omdat ze door middel van het opbouwen van een reputatie als effectieve toezichthouder beloond zullen worden met commissariaten (Fama, 1980). In dit geval zou het aantal commissariaten aangeven dat de commissaris een effectieve toezichthouder is. Echter Core, Holthausen en Larcker tonen aan dat de Raad van Commissarissen minder effectief is, als de commissarissen druk bezet zijn. Een druk bezette commissaris heeft weinig tijd om zijn taken naar behoren uit te voeren.

De bestaande literatuur spitst zich vooral toe op de Amerikaanse situatie. Deze is niet direct toepasbaar op Nederland, wel kan hieruit opgemaakt worden wat de belangrijkste theoretische concepten zijn als het gaat om het bepalen van een effectieve corporate governance.

Dit onderzoek zal de bestaande literatuur uitbreiden door gebruik te maken van recente gegevens van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven, die beschikbaar zijn door de vernieuwde regelgeving. Te denken valt aan gegevens over beloningsstructuren en achtergrond van de Raad van Commissarissen. Tevens zal ik door de relatie tussen de Raad van Commissarissen, corporate governance en prestatiebeloning te onderzoeken de bestaande literatuur aanvullen. Er bestaan nog veel onzekerheden over het effect dat de samenstelling van de Raad van Commissarissen heeft op de effectiviteit van de corporate governance.

Het doel van dit onderzoek is het verschaffen van nieuwe inzichten met betrekking tot de relatie tussen de Raad van Commissarissen, de kwaliteit van corporate governance en prestatiebeloning van topbestuurders.


1.2 Probleemstelling

In deze paragraaf komt de probleemstelling van dit onderzoek aan de orde, evenals de onderzoeksvragen die uit deze probleemstelling volgen. Om inzicht te verkrijgen in de relatie tussen de Raad van Commissarissen, corporate governance en prestatiebeloning is de volgende probleemstelling geformuleerd:



“Wat is de invloed van de Raad van Commissarissen op de kwaliteit van corporate governance en wat voor effect heeft de kwaliteit van corporate governance op het gebruik van prestatiebeloning?”

Om de probleemstelling te kunnen beantwoorden zal eerst een aantal onderzoeksvragen beantwoord moeten worden. De eerste belangrijke vraag is: Wat is de invloed van de effectiviteit van corporate governance op het gebruik van prestatiebeloning? Zal effectief toezicht op de Raad van Bestuur het gebruik van prestatiebeloning verder mogelijk maken of juist niet, aangezien prestatiebeloning en effectief toezicht substituten kunnen zijn?

De tweede vraag is Welke factoren met betrekking tot de Raad van Commissarissen beïnvloeden de effectiviteit van corporate governance? Een belangrijke factor is de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen, bekend is dat een onafhankelijke Raad leidt tot een effectievere corporate governance (Core, Holthausen & Larcker, 1999). Ook andere factoren zouden een rol kunnen spelen. Wat is bijvoorbeeld de relatie tussen de invloed van de karakteristieken van een commissaris op de effectiviteit van zijn toezicht? Denk bijvoorbeeld aan de leeftijd van een commissaris, de termijn dat een commissaris in de raad zitting heeft en de achtergrond van de commissaris. Een ander aspect is de nevenfuncties van de commissaris. Indien een commissaris in veel commissariaten zitting neemt, is hij dan nog in staat om effectief toezicht te houden of draagt de expertise die hij behaalt door in meerdere commissariaten te verkeren juist bij aan effectief toezicht? Is ten slotte de grootte van de Raad van Commissarissen van invloed op de effectiviteit van het toezicht? De antwoorden op deze onderzoeksvragen dienen als basis voor het formuleren van conclusies en het beantwoorden van de probleemstelling.
1.3 Werkwijze

In deze paragraaf wordt de gehanteerde werkwijze uiteengezet en onderbouwd. Eerst wordt de gehanteerde methode van onderzoek besproken, waarbij ook de voor- en nadelen van deze methode aan bod komen. Vervolgens zal de afbakening van het onderzoek aan bod komen door te vermelden welke aspecten van corporate governance onderzocht worden en door aan te geven welke ondernemingen in dit onderzoek worden betrokken. Tot slot wordt de verdere opbouw van de scriptie beschreven.

De hierboven beschreven onderzoeksvragen worden onderzocht door middel van gegevens van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen door gebruik te maken van de jaarrekeningen die betrekking hebben op boekjaar 2004. Het boekjaar 2004 is het eerste jaar waarin de Code-Tabaksblat van kracht is. Dit is van belang omdat door de invoering van de Code-Tabaksblat veel meer gegevens openbaar gemaakt dienen te worden. De Code moet bijdragen aan een efficiënt toezicht op het bestuur en aan een verbeterde transparantie van bestuurdersbeloningen.

Het doel van dit onderzoek is om resultaten te verkrijgen die generaliseerbaar zijn, om een bijdrage te kunnen leveren aan de reeds bestaande literatuur over de effecten van corporate governance op prestatiebeloning. Om dit doel te bereiken heb ik gekozen voor een bureauonderzoek. Dit bureauonderzoek bestaat uit een literatuuronderzoek en een secundair onderzoek. In dit secundaire onderzoek worden data verzameld uit de jaarrekeningen en indien noodzakelijk de corporate governance supplementen van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Na het toepassen van een aantal criteria waaraan de ondernemingen moeten voldoen blijven uiteindelijk 56 ondernemingen over. Een voordeel van deze methode is dat de data op een snelle en goedkope manier kunnen worden verzameld. Een nadeel hiervan is dat de data vaak niet aansluiten op de specifieke behoefte van de onderzoeker (Sekaran, 2003). In dit onderzoek gaat de voorkeur uit naar het gebruik van secundaire data, omdat zo een betere objectiviteit wordt gegarandeerd. Bij het gebruik van primaire data, dit zijn data die verkregen worden uit eerste hand, bijvoorbeeld door het afnemen van interviews of enquêtes, is er sprake van een grotere mate van subjectiviteit. De verkregen resultaten kunnen beïnvloed worden door de antwoorden van de respondenten en bij een lage respons zijn de resultaten niet of weinig generaliseerbaar. Door gebruik te maken van secundaire data is het mogelijk om objectieve en generaliseerbare data te verkrijgen. In mijn onderzoek zal ik gebruik maken van secundaire data, namelijk de jaarverslagen van beursgenoteerde ondernemingen aangezien de belangrijkste doelstellingen van dit onderzoek objectiviteit en generaliseerbaarheid zijn.

Met betrekking tot corporate governance beperkt dit onderzoek zich tot de samenstelling van de Raad van Commissarissen. De volgende variabelen worden in het onderzoek opgenomen, onafhankelijkheid van commissarissen, karakteristieken van commissarissen (denk aan leeftijd en ervaring), achtergrond van commissarissen, het aantal commissariaten waarin een commissaris zitting heeft en de grootte van de Raad van Commissarissen.

Deze scriptie is als volgt opgebouwd. Hoofdstuk 2 geeft een samenvatting van de literatuur met betrekking tot de relatie tussen de hierboven genoemde variabelen en de hoogte van de prestatiebeloning. Hoofdstuk 3 beschrijft de gebruikte data, database en de onderzoeksmethode. In hoofdstuk 4 worden de empirische resultaten besproken. Hoofdstuk 5 bestaat uit een conclusie en een samenvatting en beschrijft de beperkingen van het onderzoek.


2 Theoretisch kader

Hoofdstuk 2 behandelt de theoretische onderbouwing van dit onderzoek. Paragraaf 2.1 beschrijft het institutionele kader omtrent corporate governance en prestatiebeloning. Vervolgens zal het theoretische kader uiteengezet worden in paragraaf 2.2 tot en met paragraaf 2.4, hiertoe worden de in de literatuur bekende relaties tussen de Raad van Commissarissen, de effectiviteit van corporate governance en prestatiebeloning besproken. Tevens worden in deze paragraaf de hypotheses opgesteld. Het hoofdstuk wordt afgesloten met een samenvatting en conclusies in paragraaf 2.5.




    1. Institutioneel kader

In deze paragraaf zal ik het institutionele kader van corporate governance en prestatiebeloning schetsen en verder ingaan op de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen en zijn commissies. De renumeratiecommissie, auditcommissie en benoemingscommissie zijn subcommissies binnen de Raad van Commissarissen. Deze subcommissies worden besproken omdat de samenstelling van deze commissies van invloed kan zijn op de effectiviteit van corporate governance (Klein, 2002; Anderson & Bizjak, 2003).

In boekjaar 2004 is de Code-Tabaksblat van kracht geworden. De Code-Tabaksblat beoogt de corporate governance in het Nederlandse bedrijfsleven te verbeteren. De principes van de Code-Tabaksblat zijn uitgewerkt in concrete best practice bepalingen. Zij dienen als norm voor het gedrag van bestuurders en commissarissen. Beursgenoteerde ondernemingen kunnen hiervan afwijken. Het kabinet heeft de corporate governance code een wettelijke basis gegeven door in boek 2 BW vast te leggen dat bij algemene maatregel van bestuur een gedragscode kan worden aangewezen. De Code-Tabaksblat is een gedragscode zoals bedoeld in dit wetsartikel.

Onlangs is er een onderzoek gedaan naar de naleving van de Code-Tabaksblat in boekjaar 2003 (Peters & Tabaksblat, 2004). Over het algemeen wordt de Code-Tabaksblat goed nageleefd ondanks dat de Code pas vanaf 2004 is ingevoerd. Wel is er op een aantal terreinen nog veel verbetering mogelijk. Uit de onderzochte ondernemingen komt een aantal zwakke punten naar boven. Eén van de belangrijkste zwakke punten is het aantal additionele commissariaten dat een commissaris aanhoudt. De Code-Tabaksblat hanteert een maximum van vijf additionele commissariaten.1 Veel ondernemingen overschrijden dit maximum. Verder verdient de benoemingstermijn en maximale ontslagvergoeding van bestuurders nog extra aandacht. Ondernemingen hanteren de bestaande arbeidsovereenkomsten en willen deze niet openbreken. Daardoor wordt niet altijd voldaan aan de bepalingen in de Code (Peters & Tabaksblat, 2004). Een aantal ondernemingen geeft aan dat ze bij de benoeming van nieuwe bestuurders wel de eisen van de Code-Tabaksblat zullen hanteren.2 Een ander zwak punt is de instelling van de diverse subcommissies (auditcommissie, renumeratiecommissie, benoemingscommissie). De auditcommissie is bij de meeste ondernemingen wel aanwezig, de renumeratiecommissie en benoemingscommissie komen minder voor en worden vaak gecombineerd in één commissie. Bij kleine ondernemingen blijft de instelling van subcommissies achterwege. Zij zien de commissies als kostbaar en niet werkbaar (Peters & Tabaksblat, 2004). De Code-Tabaksblat komt kleine ondernemingen hierin tegemoet door de instelling van subcommissies pas te verplichten voor ondernemingen met een Raad van Commissarissen bestaande uit meer dan vier leden.3 Van de bepaling omtrent effectentransacties wordt veelvuldig afgeweken. Veel ondernemingen zien het reglement voor effectentransacties als te beperkend.4 Een aantal ondernemingen ziet effectentransacties als een verantwoordelijkheid voor de commissaris of bestuurder (Peters & Tabaksblat, 2004). Het laatste punt heeft betrekking op de certificering van aandelen.5 De transparantie op dit punt is over het algemeen genomen erg laag. Het komt vaak voor dat in het bestuur van het administratiekantoor voormalig bestuurders, commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de vennootschap zitting hebben.

Ik zal in mijn onderzoek alleen bedrijven opnemen waarbij sprake is van een “two-tier” bestuursstructuur. Dit is een structuur waarin naast het bestuur een aparte raad van commissarissen functioneert. Een onderneming met een “two-tier” bestuursstructuur bestaat uit een Raad van Bestuur, een Raad van Commissarissen en eventueel binnen de Raad van Commissarissen een renumeratiecommissie, auditcommissie en benoemingscommissie. De belangrijkste taak van de Raad van Commissarissen is toezicht te houden op de Raad van Bestuur. De drie subcommissies binnen de Raad van Commissarissen richten zich ieder op een afzonderlijk terrein. De taak van deze commissies is om de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor te bereiden. De auditcommissie houdt toezicht op het bestuur ten aanzien van de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de financiële informatieverschaffing. De renumeratiecommissie houdt zich vooral bezig met het voordragen en ontwerpen van beloningsstructuren van de Raad van Bestuur aan de Raad van Commissarissen. De benoemingscommissie richt zich ten slotte op de selectie en beoordeling van commissarissen en bestuurders. Indien er geen subcommissies zijn ingesteld, worden de taken van deze commissies uitgevoerd door de voltallige Raad van Commissarissen.

De Raad van Commissarissen bepaalt dus de beloningstructuur van de topbestuurders en de verhouding tussen de vaste en de variabele beloning. Uit verschillende onderzoeken is gebleken dat variabel belonen sterk aan populariteit wint en steeds vaker wordt toegepast in het Nederlandse bedrijfsleven (Het Financieele Dagblad, 24 april 2003; Millbourn, 2001). Millbourn heeft berekend dat de gemiddelde Nederlandse manager in 1999 resultaatafhankelijke bonussen ontving die ongeveer de helft bedroegen van het vaste salaris. Managers in grotere bedrijven maken gemiddeld genomen een sterkere loonstijging door dan managers in kleinere bedrijven. Het grootste deel van de loonstijging van topmanagers wordt toegeschreven aan de variabele looncomponent (Millbourn, 17-08-2001). Uit een onderzoek van het Financieele Dagblad in 2002 onder bestuurders van grote Nederlandse concerns bleek dat de bestuurdersbeloningen gemiddeld 6% zijn gestegen. Deze stijging wordt met name veroorzaakt door hogere vergoedingen in de variabele beloning in opties terwijl het basissalaris onveranderd is gebleven en er lagere bonussen zijn uitgekeerd (Het Financieele Dagblad, 17-06-2003). Onderzoek van de Vereniging van Effectenbezitters laat zien dat de bestuursvoorzitters van de 25 grote beursgenoteerde fondsen in 2004 gemiddeld 53,9% meer beloond werden voor hun diensten dan in 2003. De stijging is vooral te danken aan opties (63,7%) en aandelen (34,2%). De vaste salarissen stegen met 7% (Vereniging van Effectenbezitters, 2005). Onderzoek toont ook aan dat in 55% van de ondernemingen variabel belonen wordt ingezet voor alle medewerkers (Towers Perrin Pulse Survey variabele beloning, 2005).

In dit onderzoek is één van de te onderzoeken relaties, de relatie tussen de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen, de effectiviteit van corporate governance en prestatiebeloning. Ik zal nu het institutioneel kader omschrijven met betrekking tot de eisen waaraan de Raad van Commissarissen moet voldoen om effectief toezicht te houden op het bestuur. Het is van belang dat de Raad van Commissarissen onafhankelijk is. De Code-Tabaksblat stelt dat in de totale Raad van Commissarissen maximaal één persoon niet onafhankelijk mag zijn. Een commissaris is onafhankelijk indien hij geen voormalig bestuurder van de vennootschap is geweest of andere bindingen met de vennootschap heeft, denk bijvoorbeeld aan het houden van aandelen van de vennootschap of belangrijke zakelijke relaties.6 Het principe van deskundigheid en samenstelling houdt in dat elke commissaris geschikt dient te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak. De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Denk bijvoorbeeld aan de aanwezigheid van minimaal één financieel expert in de Raad van Commissarissen en de beperking van het totaal aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen (De Code-Tabaksblat, 2003). In de volgende paragrafen zal hier verder op ingegaan worden.

Uit de beschrijving van het institutionele kader van de huidige wet- en regelgeving blijkt dat in het algemeen de Code-Tabaksblat goed wordt nageleefd, maar dat er op een aantal punten nog verbetering mogelijk is. Denk bijvoorbeeld aan het aantal additionele commissariaten dat een commissaris aanhoudt en de instelling van subcommissies binnen de Raad van Commissarissen. Verder zijn de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen en de diverse subcommissies beschreven. Het institutionele kader van prestatiebeloning laat zien dat prestatiebeloning steeds meer wordt toegepast in Nederland. Tot slot zijn de eisen besproken waaraan de Raad van Commissarissen moet voldoen om effectief toezicht te houden op het bestuur.


    1. : scripties
      scripties -> ‘Als je loslaat, heb je twee handen vrij.’ Loesje
      scripties -> Private Financieringsmogelijkheden voor Operahuizen
      scripties -> De toe-eigening van rockmuziek in België tijdens de jaren zestig
      scripties -> Personality-profiles and religiosity
      scripties -> Myth and money’ Het romantische kunstenaarsbeeld en de muziekindustrie vandaag Een sociologische analyse
      scripties -> I want my mtv? Een onderzoek naar de gevolgen van het internet voor de werking van muziekzenders
      scripties -> Lemmensinstituut leuven een creatieve invulling van het vak begeleidingspraktijk
      scripties -> Arne de schepper bachelorpaper in de communicatiewetenschappen
      scripties -> Dizze, noch net earder publisearre skripsje, is troch auteur Wiebe Dooper beskikber steld oan de Gerben Rypma Stifting
      scripties -> Dit verslag is afkomstig van


  1   2   3   4   5   6   7   8   9


De database wordt beschermd door het auteursrecht ©opleid.info 2019
stuur bericht

    Hoofdpagina