Ljn-nummer: ae8457 Zaaknr: C01/095hr bron: Hoge Raad der Nederlanden 's-Gravenhage



Dovnload 75.89 Kb.
Pagina3/3
Datum20.08.2016
Grootte75.89 Kb.
1   2   3

2.12 Het eerste onderdeel kan naar mijn mening niet tot cassatie leiden, omdat de beschrijving van de inbreng in natura geen grond bood voor een waardering van die inbreng als inbreng van een gehele onderneming, met daaraan eventueel verbonden goodwill. Al om die reden geeft het aangevochten oordeel van het hof dat, gelet op de beschrijving, in verband met de verklaring van art. 2:204a lid 2 BW geen goodwill in aanmerking kon worden genomen, niet van een onjuiste rechtsopvatting blijk en is het evenmin onbegrijpelijk.

2.13 Overigens teken ik aan dat er naar mijn mening geen reden is waarom eventuele goodwill, ook als die niet-identificeerbaar zou zijn,(20) niet als afzonderlijke waarde op de beschrijving zou kunnen (en zou moeten) worden vermeld. Dat niet-identificeerbare goodwill, zoals bij repliek in cassatie betoogd, niet zelfstandig overdraagbaar is, lijkt mij niet beslissend: eventueel aanwezige goodwill wordt bij inbreng van een gehele onderneming als "going concern" immers niet zelfstandig, maar in samenhang met alles wat rechtens of feitelijk aan den ondernemer ten dienste staat, (21) in de nieuwe vennootschap ingebracht. Daarbij is van belang dat de Hoge Raad (kennelijk ook niet-identificeerbare) goodwill lijkt op te vatten als een afzonderlijke waarde, die kan worden onderscheiden van de waarde van de overige bedrijfsmiddelen. In het damesmodebedrijfarrest(22) sprak de Hoge Raad van "in een bedrijf aangewende zaken, die met inbegrip van de vorenbedoelde in het bedrijf gelegen mogelijkheid om winst te behalen, tot de baten der gemeenschap moeten worden gerekend" en van "vorenbedoelde, aan een bedrijf een boven die van de afzonderlijke daartoe behorende zaken uitgaande waarde gevende mogelijkheid om winst te behalen", daarmee een zekere zelfstandigheid van de goodwill ten opzichte van de in het bedrijf gebruikte zaken suggererend. Ook bij de parlementaire behandeling van art. 2:94a BW is goodwill, alhoewel de inbreng daarvan veelal samenhangt met de inbreng van de onderneming waarin hij aanwezig is, opgevat als een waarde, vatbaar voor inbreng.(23) Die opvatting laat naar mijn mening géén ruimte om niet in de (beschrijving van de) inbreng betrokken goodwill desalniettemin als waarderingsfactor bij de waardering van de inbreng te betrekken.
In verband met de betekenis van goodwill als waarderingsfactor kan er volledigheidshalve nog op worden gewezen, dat in verband met de waarborgfunctie van de verklaring van art. 2:204a lid 2 BW in de literatuur wel op terughoudendheid ten aanzien van op toekomstverwachtingen gebaseerde waarderingsmethoden wordt aangedrongen. Franken en Luchtman stellen zich zelfs (in zoverre van afwijking van hetgeen uit de wetsgeschiedenis kan worden afgeleid) op het standpunt, dat goodwill bij de inbreng in het geheel niet mag worden gewaardeerd.(24)

2.14 Volledigheidshalve teken ik in verband met het eerste onderdeel nog aan, dat het door de curator in cassatie verdedigde standpunt dat het (in het tussentijdse appel gewezen) arrest van 26 maart 1996 ieder verder debat over de betekenis van eventuele goodwill heeft uitgesloten, mij niet juist voorkomt. Het genoemde arrest had mijn inziens geen andere strekking dan dat een "onderschrijding" van het bedrag van de stortingsplicht van de Stichting niet reeds met een geringere waarde van de tot de inbreng behorende gronden zou zijn gegeven. Of de Stichting, ondanks een geringere waarde van de gronden, al dan niet aan haar stortingsplicht zou hebben voldaan, zou in de (juiste) benadering van het hof immers mede van de overige tot de inbreng behorende waarden afhangen. Dat het hof beoogde de tot de inbreng behorende waarden die daarbij in aanmerking zouden mogen worden genomen, bij voorbaat te beperken, kan naar mijn mening in het arrest van 26 maart 1996 niet worden gelezen, óók niet in het licht van het arrest van 31 oktober 2000, waarin het hof (in het bijzonder in rov. 4.5) uitdrukkelijk en inhoudelijk op de goodwillproblematiek is ingegaan.

2.15 In onderdeel 2 bestrijdt [eiser] het oordeel van het hof dat de aanwezigheid van goodwill in de in te brengen onderneming niet aannemelijk is, onder meer omdat sprake is van een aanloopverlies. [Eiser] acht dit oordeel niet begrijpelijk in het licht van zijn stelling dat ondanks dit aanloopverlies met de aanwezigheid van goodwill rekening mocht worden gehouden. Uit door hem overgelegde financiële prognoses blijkt immers dat de onderneming goede toekomstverwachtingen had. Dit laatste blijkt ook uit de omstandigheid dat de kredietverstrekker het krediet heeft verhoogd en APPM in IBH wilde participeren (zie hiervóór, 1.13). Het is niet ongebruikelijk en het is maatschappelijk aanvaard dergelijke verwachtingen bij de waardering van een onderneming in aanmerking te nemen.

2.16 Zoals hiervoor (in 2.1) al aan de orde kwam, heeft [eiser] slechts belang bij onderdeel 2, indien onderdeel 1 slaagt. Dat laatste is niet het geval. Mocht onderdeel 1 toch slagen, dan geldt het volgende.

2.17 Het hof heeft zijn oordeel dat de aanwezigheid van goodwill niet aannemelijk moet worden geacht, op de navolgende, in rov. 4.5 genoemde omstandigheden doen steunen.
- [Eiser] heeft bij het opstellen van zijn verklaring geen rekening gehouden met de aanwezigheid van goodwill.
- In de beschrijving van de inbreng wordt goodwill niet genoemd.
- De oprichtingsbalans van 30 juni 1988 laat over het eerste half jaar een verlies zien van fl. 362.246,-.

2.18 Naar mijn mening mocht het hof betekenis toekennen aan het feit dat de oprichters (c.q. de Stichting) en/of [eiser] bij de beschrijving van de inbreng en bij het opstellen van de inbrengverklaring kennelijk geen ruimte hebben gezien goodwill in aanmerking te nemen. Reeds dat gegeven maakte de aanwezigheid van goodwill weinig aannemelijk. De bij de inbreng betrokken partijen (van wier intenties ook afhankelijk was of IBH de onderneming duurzaam en ongewijzigd zou voortzetten) waren immers als geen ander in staat de al dan niet reële aanwezigheid van goodwill te beoordelen.


Daarnaast mocht het hof in aanmerking nemen dat de onderneming, die ten tijde van de inbreng ruim één jaar werd gedreven, althans tot 30 juni 1988 louter verlies had geboekt.(25) Ook de ten tijde van de inbreng kenbare prestaties van de onderneming maakten, zoals het hof heeft geoordeeld, de aanwezigheid van goodwill onaannemelijk. De door [eiser] aangevoerde (en door de latere ontwikkelingen gelogenstrafte) positieve toekomstverwachtingen dwongen het hof niet tot een ander oordeel. Goodwill, ook in de zin van de op geld waardeerbare capaciteit in de toekomst winsten te genereren, moet worden verworven, of, zo men wil, worden "verdiend". Positieve toekomstverwachtingen die niet (mede) berusten op bewezen prestaties in het verleden, zijn daarvoor in de regel niet voldoende. Zeker geldt dat bij de (toetsing van de) waardering van een onderneming in het kader van een inbreng op aandelen anders dan in geld. De wettelijke regeling ter zake (en meer in het bijzonder de daarin voorziene en door een onafhankelijke deskundige af te leggen inbrengverklaring) is er immers juist op gericht de realiteit van het kapitaal van de vennootschap te waarborgen.(26)
Naar mijn mening heeft het hof zijn oordeel voldoende gemotiveerd, zodat ook onderdeel 2, als [eiser] daarbij al belang heeft, faalt.

2.19 In onderdeel 3 klaagt [eiser] dat het hof zijn bewijsaanbod zonder enige motivering heeft gepasseerd. [Eiser] zou hebben aangeboden om in het bijzonder door middel van getuigenverklaringen van vakgenoten te bewijzen dat de door hem afgelegde verklaring aan de eisen van de wet voldeed, dat hij in redelijkheid tot die verklaring heeft kunnen komen en dat hij dus niet aansprakelijk is voor eventuele schade.

2.20 [Eiser] heeft bij memorie van grieven (in III.6) het volgende bewijsaanbod gedaan:

"Voor zover uw Hof dat nodig of gewenst mocht achten - maar onder protest van gehoudenheid daartoe (...) - biedt [eiser] aan te bewijzen - door alle middelen rechtens, maar in het bijzonder door middel van het horen van vakgenoten - dat de door hem verstrekte inbrengverklaring aan de eisen van de wet voldoet."

Bij pleidooi in appel (5 september 2000) heeft [eiser] daaraan het volgende toegevoegd:

"5.3 Voor zover Uw Hof ook daarover anders mocht denken, is [eiser] bereid bewijs te leveren voor de stelling, dat hij in redelijkheid tot de bewuste accountantsverklaring heeft kunnen komen. Dit bewijs zal dan worden geleverd door alle middelen rechtens, maar gezien de specifieke casus ligt getuigenbewijs via verklaring(en) van vakgenoten voor de hand."

5.4 Overigens is dit laatste nu juist reden voor [eiser] geweest om vanaf het begin "te staan" op benoeming van een accountant als deskundige, en niet van taxateurs onroerende zaken. Om wege van proceseconomie zou daarom nog steeds benoeming van een accountant-deskundige voor de hand liggen."

2.21 Uit de gegeven citaten blijkt dat [eiser] (alhoewel bij pleidooi in appel van getuigenbewijs werd gesproken) een deskundigenbericht beoogde en dat hij in dat verband bij zijn wensen aangaande de discipline van de in te schakelen deskundige (geen taxateur onroerende zaken maar een accountant) persisteerde. Een accountant zou in de gedachtegang van [eiser] als meest aangewezen deskundige kunnen bevestigen dat de afgelegde inbrengverklaring aan de eisen van de wet voldeed.


Bij de beoordeling van het onderdeel stel ik voorop dat het geheel aan het oordeel van de feitenrechter is overgelaten of hij al dan niet tot benoeming van deskundigen wil overgaan. Al om die reden kan het onderdeel niet tot cassatie leiden.
Overigens achtte het hof, evenals de rechtbank, de inbrengverklaring onjuist, omdat de waarde van de tot de inbreng behorende gronden in werkelijkheid (aanzienlijk) lager was dan de waarde die de oprichters daaraan hadden toegekend en dan de waarde die [eiser] in aanmerking had genomen, terwijl niet was gebleken dat de daaruit voortvloeiende, lagere waarde van de inbreng (tenminste tot het bedrag van de stortingsplicht van de Stichting) door de andere in de inbreng betrokken waarden werd "goedgemaakt". Waar het oordeel van de rechtbank en het hof over de lagere waarde van de gronden reeds op deskundigenrapporten steunden en het aanbod van [eiser] niet, althans niet voldoende specifiek, op de waarde van de overige (beschreven) onderdelen van de inbreng betrekking had, is het naar mijn mening niet onbegrijpelijk en getuigt het evenmin van een onjuiste rechtsopvatting dat het hof zonder nadere motivering aan het aanbod van [eiser] is voorbijgegaan.
Ook als het hof het aanbod van [eiser] aldus had moeten opvatten dat het meer in het bijzonder op de aanwezigheid van goodwill in de ingebrachte onderneming betrekking had, deed het in de door het hof gevolgde benadering niet ter zake. Het hof heeft immers (en naar mijn mening terecht) geoordeeld dat, mede gelet op de beschrijving van de inbreng, voor het in aanmerking nemen van eventuele goodwill géén ruimte was.

2.22 Onderdeel 4 is gericht tegen het oordeel van het hof in rov. 4.4. Daarin heeft het hof onder meer het volgende overwogen:

"Nu in de verklaring ten onrechte is vermeld dat de oprichters aan hun stortingsplicht hebben voldaan en die onjuistheid in de verklaring aan [eiser] toe te rekenen is, moet de daaruit voortvloeiende benadeling van (het vermogen van) de vennootschap mede aan de accountant worden toegerekend. De schade is mede door de accountant veroorzaakt."

In het door het hof bekrachtigde eindvonnis heeft de rechtbank de schade gelijkgesteld aan het verschil tussen de waarde van de grond op de balans en de door de deskundigen vastgestelde waarde. Dat verschil bedraagt fl. 510.000,-. Omdat de curator slechts fl. 490.380,- had gevorderd, heeft de rechtbank in het door het hof bekrachtigde eindvonnis ook slechts dàt bedrag toegewezen. [Eiser], die in de feitelijke instanties causaal verband tussen een eventueel door hem gemaakte fout en de door de curator gestelde schade heeft ontkend, klaagt erover dat het hof aan zijn als essentieel aan te merken stellingen dienaangaande is voorbijgegaan. Voorts zou het hof van een onjuiste rechtsopvatting met betrekking tot de te hanteren causaliteitsmaatstaf hebben blijk gegeven, althans zijn oordeel onvoldoende hebben gemotiveerd. In de gedachtegang van het onderdeel had het hof moeten onderzoeken in welke financiële situatie IBH zou hebben verkeerd als de betrokken gronden reeds aanstonds bij inbreng op een bedrag van fl. 290.000,- waren gewaardeerd. Volgens [eiser] mag niet zonder meer worden aangenomen dat in dat geval een bijstorting tot het bedrag van de minimale stortingsplicht (laat staan tot het bedrag van het geconstateerde waardeverschil) zou hebben plaatsgevonden. Ook een verlaging van de stortingsplicht (door plaatsing van minder aandelen of door een verlaging van de stortingsplicht per aandeel) zou dan immers denkbaar zijn geweest.

2.23 De curator heeft zich in de feitelijke instanties op het standpunt gesteld, dat de Stichting in geval van een te hoge waardering van haar inbreng tot een bijstorting in contanten was gehouden. Zie in dit verband bijvoorbeeld het betoog van de curator bij conclusie van repliek:

"Zelfs na een uiterst summier onderzoek (...) zou het [eiser] duidelijk zijn geweest dat de in geschil zijnde gronden in de beschrijving van de inbreng te hoog waren gewaardeerd, dat als gevolg daarvan de totale waarde van de inbreng in natura op een lager bedrag gesteld had moeten worden en dat - wederom als gevolg daarvan - de verplichting tot bijstorting in contanten op een hoger bedrag had moeten worden bepaald."(27)

Kennelijk hebben de rechtbank en het hof dit standpunt gevolgd en zich daarbij laten leiden door (de slotbepalingen van) de akte van oprichting, volgens welke de Stichting (i) in het geplaatste kapitaal van fl. 1.050.000,- voor 1.000 van de 1.050 aandelen zou deelnemen, (ii) op haar aandelen anders dan in geld zou storten en (iii), in het geval dat uit de beschrijving van een lagere inbreng dan de stortingsplicht zou blijken, het verschil in geld zou (bij)storten. Zoals het onderdeel terecht aanvoert, moet het nadelige verschil tussen de financiële situatie waarin de benadeelde uiteindelijk verkeerde en de situatie waarin hij zou hebben verkeerd indien de fout niet zou zijn gemaakt, maatstaf zijn.(28) Het hof heeft die maatstaf echter niet miskend door bij de vaststelling van de schade (en meer in het bijzonder bij de vaststelling van de financiële situatie waarin IBH zou hebben verkeerd als [eiser] geen fout zou hebben gemaakt), van de voor de Stichting uit de oprichtingsakte voortvloeiende verplichtingen uit te gaan. Ter vaststelling van de schade van IBH moest de fout van [eiser] worden "weggedacht"; dat impliceert echter niet, dat het hof met het oog op de vaststelling van de schade ook van de bestaande (en niet van de bevindingen van [eiser] afhankelijke) contractuele arrangementen diende te abstraheren.

2.24 In een benadering zoals hiervoor bedoeld beloopt de schade het nadelige verschil tussen de werkelijke waarde van de inbreng en het bedrag van de stortingsplicht van de Stichting. De schade kan daarin niet zonder meer worden gesteld op het nadelige verschil in waardering van een bepaalde, tot de inbreng behorende waarde volgens de beschrijving van de inbreng respectievelijk de inbrengverklaring van de accountant. Daarmee zou het verband met het "referentiepunt" van een naar behoren nagekomen stortingsplicht van de Stichting worden losgelaten. Die stortingsplicht wint als "referentiepunt" overigens nog aan betekenis, als in aanmerking wordt genomen dat volgens de slotbepalingen van de oprichtingsakte als tegenhanger van de verplichting tot bijstorting geldt dat de oprichter in de boeken van de vennootschap wordt gecrediteerd voor het bedrag waarmee zijn inbreng de stortingsplicht te boven gaat. Ook in dat licht kan de door de vennootschap "misgelopen" inbreng niet (althans niet zonder meer) als schade van de vennootschap gelden, voor zover hij het bedrag van de stortingsplicht overtreft.

2.25 In het door het hof bekrachtigde vonnis heeft de rechtbank de door de vennootschap "misgelopen" inbreng echter niet zonder meer als schade van de vennootschap aangemerkt. De rechtbank heeft de toewijsbaarheid van de vordering van de curator tot het bedrag van het waardeverschil (in rov. 2.4 van haar eindvonnis) gegrond op de vaststelling dat "[eiser] geen andere onderdelen van de inbreng heeft vermeld die tezamen tenminste ook dat bedrag zouden belopen". Neemt men deze vaststelling letterlijk, dan betreft zij het al dan niet aanwezig zijn van andere elementen van de inbreng, die tezamen tenminste het bedrag van het waardeverschil belopen. De aanwezigheid van zulke andere elementen is in de door de rechtbank gevolgde (en op het bedrag van de stortingsplicht van de Stichting georiënteerde) benadering op zichzelf echter niet relevant. In die benadering is slechts van belang of en zo ja met welk bedrag de (werkelijke) totale waarde van de inbreng het bedrag van de stortingsplicht van de Stichting "onderschreed". Dat blijkt bijvoorbeeld ook uit rov. 2.6 van het eindvonnis, waar de rechtbank (in verband

met de vordering tegen de medegedaagden van [eiser]) overwoog:

"Tevens heeft de rechtbank (in het tussenvonnis van 27 januari 1999; LK) overwogen dat eventueel tegenbewijs zou kunnen worden ontleend aan de argumentatie die [eiser] nog diende te geven over zijn standpunt in zijn accountantsverklaring dat de totale waarde van inbreng tenminste even hoog was als de stortingsplicht. Nu de argumentatie van [eiser], zoals hierboven overwogen, onvoldoende is geoordeeld (...)".

Daarom moet rov. 2.4 van het eindvonnis van de rechtbank kennelijk aldus worden verstaan, dat [eiser] (die zijn argumentatie op mogelijk aanwezige goodwill in de ingebrachte onderneming en niet op de waarde van de beschreven onderdelen van de inbreng had gebaseerd) naar het oordeel van de rechtbank niet had aangetoond dat de andere onderdelen van de inbreng het geconstateerde waardeverschil "goedmaakten", in dier voege, dat een tekort tot het bedrag van dat waardeverschil zou zijn uitgesloten. Aldus opgevat geeft rov. 2.4 van het vonnis van de rechtbank niet van een onjuiste rechtsopvatting blijk en is zij evenmin onbegrijpelijk; hetzelfde geldt voor het aangevochten arrest, voor zover dit op het bedoelde oordeel van de rechtbank aansluit.


Volledigheidshalve teken ik nog aan dat de cijfermatige benadering zoals die in de subonderdelen 4.5 en 4.6 van de cassatiedagvaarding wordt gevolgd, mij niet juist voorkomt. In de cassatiedagvaarding wordt voorgerekend, dat, eventuele goodwill "weggedacht", de totale inbreng tenminste fl. 590.000,- (de som van de werkelijke waarde van de gronden en de additionele storting in contanten) zou bedragen en dat IBH als gevolg van de verklaring van [eiser] derhalve voor ten hoogste fl. 410.000,- zou kunnen zijn geschaad. Daarmee wordt echter miskend dat de beschreven inbreng niet louter activa, maar ook passiva omvatte. Zonder enig inzicht in de werkelijke waarde van de andere activa èn van de passiva kan niet worden aangenomen dat de som van de werkelijke waarde van de tot de inbreng behorende gronden en de additionele storting in contanten een "bodem" in de totale waarde van de inbreng vormde. Ook voor zover het onderdeel het hof verwijt in navolging van de rechtbank de bedoelde "bodem" in de waarde van de inbreng te hebben miskend, kan het derhalve niet tot cassatie leiden.

3. Conclusie

De conclusie strekt tot verwerping.

De Procureur-Generaal bij de


Hoge Raad der Nederlanden,

Advocaat-Generaal



1 Zie rov. 4.1 van het arrest van 31 oktober 2000, waarin het hof verwijst naar rov. 2.1 van het tussenvonnis van de rechtbank van 1 maart 1994 en naar rov. 4.1 van het in hoger beroep van dat tussenvonnis uitgesproken arrest van 25 maart 1996.
2 Prod. 1 bij de conclusie van antwoord van [eiser].
3 Prod. 2 bij de conclusie van antwoord van [eiser].
4 De curator heeft naast [eiser] ook twee bestuurders van de Stichting gedagvaard en hoofdelijke veroordeling van de gedaagden gevorderd. Dit is in cassatie niet van belang. Ook het vrijwaringsincident (zie het incidentele vonnis van de rechtbank van 12 januari 1993) doet in cassatie niet ter zake.
5 De rechtbank had in haar tussenvonnis een makelaar, een taxateur-onteigeningsadviseur en een makelaar-taxateur als deskundigen voorgesteld.
6 Dit moet zijn: 30 juni 1988.
7 De prognoses zijn overgelegd als prod. 2 bij de conclusie van dupliek van [eiser].
8 Art. 2:204a BW is ingevoerd bij de Wet van 12 december 1985, houdende nieuwe regeling voor het kapitaal van de besloten vennootschap, Stb. 1985, 656. Zie voor het verband met art. 2:94a BW Tweede Kamer, zitting 1980-1981, 16 551, nr. 3, p. 7.
9 Tweede Kamer, zitting 1978-1979, 15 304, nr. 2, p. 5.
10 Thans art. 2:393 BW.
11 Tweede Kamer, zitting 1978-1979, 15 304, nr. 5, p. 12.
12 Tweede Kamer, zitting 1978-1979, 15 304, nr. 6 p. 16. Ook in de literatuur wordt algemeen aangenomen dat goodwill vatbaar is voor inbreng. Zie over de inbreng in natura: Losbl. Rechtspersonen, aantekeningen bij art. 2:94a BW (NV) en bij art. 2:204a BW (BV); Asser/Maeijer 2-III, Vertegenwoordiging en rechtspersoon. De naamloze en de besloten vennootschap (2000), nr. 120-135; F.K. Buijn, De oprichting van de NV en de BV (1984), p. 165-175; W.J. Slagter, Ondernemingsrecht (1996), p. 160-165; Van der Heijden/Van der Grinten, Handboek voor de naamloze en besloten vennootschap (1992), p. 227-235; J.C.K.W. Bartel en C.W. de Monchy, De besloten vennootschap (1997), p. 76-125; NOvAA Leidraden 7, "Storting op aandelen anders dan in geld (inbreng in natura)" (1998), p. 52-54; RADAR-bundel, "Inbrengverklaring en rapportering daaromtrent door de accountants" (1993), nr. 5.23; Compendium voor de jaarrekening, hoofdstuk 1.2.2, aant. 52-56; M.J.M Franken en L.J.M. Luchtman, "Inbreng in natura. Waarderingsmethoden en accountantsverklaring", WPNR 2002/6486, p. 323-329; P. Klemann, "Accountantsverklaring en inbreng in natura", V&O 1997/10, p. 108-109; F.K. Buijn, "Storting op aandelen", WPNR 1986/5806-5809; J.N. Schutte-Veenstra, "De curator en de stortingsplicht op aandelen", TvI 1995/6, p. 124-131; A.H.M. Rieter, "Enkele opmerkingen met betrekking tot het opmaken van een beschrijving als bedoeld in artikel 2:204a BW (cq. 204b) (inbreng in een besloten vennootschap anders dan in geld)", WPNR 1993/6104, p. 632, met een reactie van C.W. de Monchy in WPNR 1994/6125, p. 147-148.
13 Tweede Richtlijn 77/91/EEG van de Raad van 13 december 1976 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de Lid-Staten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks ten einde die waarborgen gelijkwaardig te maken, Pb EG 1977, L 026/1.
14 Tweede Kamer, zitting 1981-1982, 16 551, nr. 6, p. 14.
15 Asser-Maeijer 2-III (2000), nr. 123.
16 Tweede Kamer, zitting 1978-1979, 15 304, nr. 3, p. 21.
17 RADAR-bundel, "Inbrengverklaring en rapportering daaromtrent door de accountants" (1993), nr. 5.23, paragraaf 2.9.
18 Compendium voor de jaarrekening, hoofdstuk 1.2.2, aant. 54a.
19 A.H.M. Rieter, "Enkele opmerkingen met betrekking tot het opmaken van een beschrijving als bedoeld in artikel 2:204a BW (cq. 204b) (inbreng in een besloten vennootschap anders dan in geld)", WPNR 1993/6104, p. 632, met een reactie van C.W. de Monchy in WPNR 1994/6125, p. 147-148.
20 Zie repliek mr. Van Hemel, p. 3.
21 De terminologie is ontleend aan HR 9 maart 1951, NJ 1952, 46 (damesmodebedrijf), m.nt. Ph.A.N.H..
22 Zie noot 21.
23 Tweede Kamer, zitting 1979-1980, 15 304, nr. 6, p. 16.
24 M.J.M Franken en L.J.M. Luchtman, "Inbreng in natura. Waarderingsmethoden en accountantsverklaring", WPNR 2002/6486, p. 326.
25 Het hof spreekt in rov. 4.5 van een verlies van fl. 362.246,- over het eerste halfjaar van 1988, maar uit het bij de beschrijving van de inbreng behorende financiële rapport laat zich afleiden dat het genoemde bedrag het geaccumuleerde verlies over 1987 en het eerste halfjaar van 1988 vormt.
26 M.J.M. Franken en L.J.M. Luchtman bepleiten om die reden in hun in de noten 12 en 24 genoemde artikel dat goodwill bij de waardering van een inbreng in natura überhaupt niet in aanmerking zou moeten worden genomen.
27 Inleidende dagvaarding onder 1.13 en 1.14 en conclusie van repliek (gedaagde [eiser]) onder 4.
28 Zie onder meer HR 9 juni 1995, NJ 1995, 692.

1   2   3


De database wordt beschermd door het auteursrecht ©opleid.info 2017
stuur bericht

    Hoofdpagina