Nr. 07/11104 Mr. L. Timmerman Zitting d d. 6 februari 2009



Dovnload 0.77 Mb.
Pagina1/50
Datum20.08.2016
Grootte0.77 Mb.
  1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   50

Nr. 07/11104

Mr. L. Timmerman

Zitting d.d. 6 februari 2009







Conclusie inzake










- Vereniging van Effectenbezitters




(hierna: VEB)

- Stichting VEB-Actie WOL

(hierna: Stichting)

(VEB en de Stichting gezamenlijk: VEB cs)












tegen










- World Online International NV




(hierna: World Online)

- ABN AMRO Bank NV, handelend onder de naam ABN AMRO Rothschild

(hierna: ABN AMRO)

- Goldman Sachs International

(hierna: Goldman Sachs)

(ABN AMRO en Goldman Sachs gezamenlijk: de Banken)





Inhoudsopgave

1. Inleiding 2

2. Feiten 2

3. Procesverloop 7

4. Het doen van misleidende mededelingen bij een beursgang 41

5. Het principale cassatieberoep van VEB cs 113

6. Het incidentele cassatieberoep van World Online 188

7. Het incidentele cassatieberoep van Goldman Sachs 241

8. Het incidentele cassatieberoep van ABN AMRO 270



9. Slotopmerking 290



1.Inleiding

Dit cassatiegeding betreft een ingewikkelde aangelegenheid waarin vele kwesties die met de zogenoemde prospectusaansprakelijkheid verband houden aan de orde worden gesteld. Na een overzicht van de feiten en de procesgang geef ik in par. 4 een algemene beschouwing over de centrale problematiek van dit geding: de al dan niet misleidende mededelingen bij een beursgang. Na enkele rechtsvergelijkende en Europeesrechtelijke opmerkingen zet ik mijn opvattingen hierover voor het Nederlandse recht in par. 4.7 uiteen. Ik heb enige rechtsvergelijking bedreven om het Nederlandse recht in een breed perspectief te kunnen plaatsen. Vervolgens komen achtereenvolgens het principale beroep en de drie incidentele beroepen aan de orde (par. 5 - 8). De incidentele beroepen bevatten dikwijls klachten die ook in het principale beroep en de andere incidentele cassatieberoepen aan de orde komen. Ik heb ervoor gekozen om de incidentele beroepen te behandelen in volgorde van grootte en te verwijzen naar reeds behandelde cassatieklachten indien klachten grotendeels overeenstemmen.

2.Feiten1

2.1.World Online BV (hierna: WOL) is een internet service provider die in 1994 is opgericht. Mevrouw N. Brink-Vleeschdrager (hierna: Brink) was een van de grondleggers van WOL en voorzitter van de raad van bestuur. Brink had via haar persoonlijke holding Kalexer II NV (hierna: Kalexer) een aandelenbelang van 6,35% en via Benguiat Corporation NV een aandelenbelang van 3,13% in WOL. In augustus 1999 heeft Brink de aandelen die zij hield via Kalexer (hierna: de Kalexeraandelen) aan haar mede-aandeelhouders te koop aangeboden. Zij heeft (geconverteerd) 14.898.500 aandelen World Online verkocht aan respectievelijk Mallowdale Corporation NV, Reggeborgh Participaties BV en BayStar Capital LP (hierna: Mallowdale, Reggeborgh en BayStar) tegen een prijs van USD 6,04 per aandeel World Online en heeft deze op 27 december 1999 overgedragen. Daarvan verwierf Reggeborgh er 2.436.465, Mallowdale eveneens 2.436.465 en BayStar 10.025.570. Brink is (of was) een passive investor in BayStar.

2.2.Op 22 februari 2000 heeft WOL in een persbericht de voorgenomen beursgang van World Online bekend gemaakt. Op 1 maart 2000 heeft World Online een persconferentie gegeven in Amsterdam om de beursgang toe te lichten. Tijdens deze persconferentie heeft een journalist aan Brink gevraagd: “Gaat u uw aandelen ook cashen?” waarop Brink heeft geantwoord: “I didn’t sell any shares at this time.”

2.3. Van 2 tot en met 16 maart 2000 heeft WOL een roadshow gehouden in Europa en Noord-Amerika om potentiële beleggers te interesseren in aandelen World on Line. Na het bekendmaken van haar voorgenomen beursgang heeft World on Line in de periode van 28 februari tot 22 maart 2000 een tiental persberichten uitgegeven onder meer over samenwerking met bedrijven als Yack.com, Getronics, Endemol, Novartis, Microsoft, Telitel, lastminute.com, Ericsson en Cisco.

2.4.ABN AMRO en Goldman Sachs waren joint global coordinator, joint lead manager en joint bookrunner voor de introductie op de Amsterdamse effectenbeurs van aandelen World on Line. Ten behoeve van die introductie is op 3 maart 2000 een voorlopig prospectus gepubliceerd en op 16 maart 2000 een definitief prospectus (voor zover gelijkluidend hierna tezamen: het prospectus, waarbij de pagina-aanduiding, tenzij anders vermeld, verwijst naar beide prospectussen) voor de uitgifte van 67.562.819 gewone aandelen World Online. Blijkens het prospectus is WOL per 1 maart 2000 een dochteronderneming van World Online geworden en hebben de aandeelhouders van WOL voor ieder aandeel WOL 415 aandelen World Online ontvangen.

2.5.Op bladzijde 3 van het prospectus is de volgende disclaimer opgenomen:


"(...) No person has been authorized to give any information or to make any representations other than those contained in this Offering Circular, and if given or made, such information or representations must not be relied upon as having been authorized. (…)"


  1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   50


De database wordt beschermd door het auteursrecht ©opleid.info 2017
stuur bericht

    Hoofdpagina