Overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen



Dovnload 45.8 Kb.
Datum23.08.2016
Grootte45.8 Kb.

Disclaimer

Het onderhavige model betreft een voorbeeld. Dit model is slechts bedoeld om te fungeren als handleiding voor diegene die betrokken zijn bij de begeleiding van een verkoop van aandelen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV). De gebruiker(s) van dat model dien(t)(en) altijd (zelf) na te (laten) gaan of, en zo ja in hoeverre, in een concreet geval gebruik kan worden gemaakt van dit model en/of aanpassing en/of aanvulling van het model aan dat concrete geval nodig is. De opstellers van dit model alsook de verspreiders daarvan, aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor schade ontstaan als gevolg van eventueel onjuist gebruik van dit model en/of als gevolg van het aanpassen en/of het verspreiden daarvan.
De overeenkomst is toegespitst op de situatie waarin naar het oordeel van koper onvoldoende zicht bestaat op de verplichtingen van de vennootschap.

OVEREENKOMST TOT KOOP EN VERKOOP VAN AANDELEN

Ondergetekenden:





  1. de heer/mevrouw [naam natuurlijk persoon], [adres], [postcode en woonplaats], [geboortedatum] hierna te noemen: “Verkoper”

en


  1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [naam] B.V. hierna te noemen: “Koper”



In aanmerking nemende dat:





  • Verkoper houder is van alle aandelen in het kapitaal van de statutair te [plaats] gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [Vennootschap] B.V. welke aandelen tezamen het gehele geplaatste en gestorte kapitaal van de Vennootschap vormen.

  • Koper wenst de Aandelen van Verkoper te kopen gelijk Verkoper deze aan Koper wenst te verkopen.

  • De Vennootschap onder meer eigenaar is van alle aandelen in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid [dochter1] B.V., [dochter2] B.V.

  • Koper op [datum] een geheimhoudingsverklaring heeft afgelegd ter bescherming van de door Verkoper aan Koper in het kader van in de voornoemde tweede overweging genoemde transactie verstrekte informatie.

  • Koper en Verkoper vervolgens diverse gesprekken hebben gevoerd omtrent de onderhavige transactie en daarbij hebben besloten geen intentieovereenkomst aan te gaan in het kader van de pragmatische voortgang van de onderhandelingen resulterend in deze Koopovereenkomst.

  • Koper heeft een due diligence onderzoek verricht teneinde inzicht te verkrijgen omtrent onder meer de financiële, fiscale en juridische positie van [Vennootschap] B.V. en de Dochterondernemingen.

  • Een van de belangrijkste conclusies van het due diligence onderzoek is dat er zeer weinig informatie over de bedrijfsvoering (in financiële, juridische, fiscale en commerciële zin) voorhanden is.

  • Verkoper is een natuurlijk persoon op wie de eventuele verhaalsmogelijkheden beperkt zijn, om welke reden Verkoper ermee in zal stemmen dat een gedeelte van de koopsom in depot bij de notaris die de akte zal verlijden waardoor de Aandelen in de Vennootschap worden geleverd zal blijven.

  • Koper heeft globaal kennis kunnen nemen van (administratie behorende tot) de bedrijfsvoering in de periode tussen de Overdrachtsdatum en de Leveringsdatum.

Definities:


De hieronder tussen aanhalingstekens geplaatste woorden hebben de daarachter vermelde betekenis, voor zover daaraan op enige plaats in deze Overeenkomst of in Bijlage 5, genaamd: Garanties, niet uitdrukkelijk een andere betekenis wordt toegekend. Indien hieronder aan woorden in de meervoudsvorm een gedefinieerde betekenis wordt toegekend, wordt daaronder mede de enkelvoudvorm begrepen. Indien hieronder samengestelde woorden worden gebruikt hebben de afzonderlijke onderdelen daarvan zo de context van een bepaling daarmee niet strijdig is, de gedefinieerde betekenis.
Aandelen”: alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
Bijlagen”: de bijlagen van deze Overeenkomst bestaande uit:

Bijlage 1 : Overdrachtsbalans per [datum]

Bijlage 2 : Escrowovereenkomst

Bijlage 3 : Beëindigingsovereenkomst tussen de Vennootschap en Verkoper

Bijlage 4 : Beëindigingsregeling tussen de Vennootschap en [werknemer]

Bijlage 5 : Garanties

Bijlage 6 : Bekendmaking

Bijlage 7 : Akte van oprichting d.d. [datum]

Bijlage 8 : Statuten na laatste statutenwijziging

Bijlage 9 : Uittreksel Kamer van Koophandel met nummer [nummer]

Bijlage 10 : Aandeelhoudersregister

Bijlage 11 : Registraties van de geregistreerde rechten

Bijlage 12 : Overzicht ondernemingsactiviteiten

Bijlage 13 : Lijst werknemers

Bijlage 14 : Verzekeringspolissen
Dochterondernemingen”: de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid [dochter1] B.V., [dochter2] B.V.
Eigen Vermogen”: het eigen vermogen van de Vennootschap zoals dat blijkt uit de overdrachtsbalans.
Escrowovereenkomst”: de door de Notaris opgestelde overeenkomst zoals is weergegeven in Bijlage 2.
Garanties”: de garanties en de verklaringen zoals opgenomen in deze Overeenkomst en in Bijlage 5.
IE-Rechten”: de rechten van intellectuele eigendom zoals weergegeven in Bijlage 11.
Inbreuk”: elke onjuistheid, onvolledigheid of niet nakoming van (een van) de Garanties.
Koopovereenkomst”: de onderhavige Overeenkomst, inclusief de overwegingen en de Bijlagen.
Koopsom”: de door Koper voor de Aandelen te betalen koopprijs aan Verkoper zoals bedoeld in artikel 2.
Koper”: de besloten vennootschap [koper] B.V., gevestigd te [plaats], [postcode] aan de [straat].
Leveringsdatum”: de datum waarop de notariële akte van levering van de Aandelen ten overstaan van de Notaris wordt verleden, zijnde [datum].
Notaris”: een notaris van het [kantoor] te [plaats].
Overdrachtsbalans”: de (geconsolideerde) balans per [datum], die aangehecht is aan deze Overeenkomst als Bijlage 1 en welke is opgesteld op basis van de wettelijke bepalingen zoals die in titel 9 van boek 2 BW zijn opgenomen. Op de Overdrachtsbalans is geen reorganisatievoorziening opgenomen.
Overdrachtsdatum”: [datum]
Overeenkomsten”: de Overeenkomsten genoemd in garantie 60.
Partijen”: de partijen bij deze Overeenkomst gezamenlijk.
Vennootschap”: de besloten vennootschap [Vennootschap] B.V.
Verkoper”: de heer/mevrouw [naam].
Werknemers”: de werknemers genoemd in Bijlage 13.
De rubricering in deze Overeenkomst per artikel is uitsluitend aangebracht ter identificatie. Die identificatie dient als zodanig bij de interpretatie van de Overeenkomst buiten beschouwing te blijven.

Verklaren te zijn overeengekomen als volgt:




Artikel 1 - Verkoop, koop en levering


1. Verkoper verkoopt hierbij aan Koper, gelijk Koper hierbij van Verkoper koopt de Aandelen.

2. De juridische levering van de Aandelen zal plaatsvinden bij notariële akte te verlijden voor de Notaris op de Leveringsdatum. De kosten voor het opmaken van de notariële akte zijn voor rekening van Koper.



3. De Vennootschap en de dochterondernemingen die op leveringsdatum nog aanwezig zijn, worden geacht met ingang van de Overdrachtsdatum gedreven te zijn voor rekening en risico van Koper.

Artikel 2 - Koopprijs en betaling daarvan


  1. De door Koper te betalen Koopsom voor de Aandelen bedraagt € [prijs], (zegge: [prijs] euro) bij een Eigen Vermogen volgend uit de Overdrachtsbalans per de Overdrachtsdatum (Bijlage 1) van ten minste € [bedrag]. Over de Koopsom is op basis van artikel 31 van de Wet op de Omzetbelasting geen BTW verschuldigd.

  2. Uit de Overdrachtsbalans blijkt dat het Eigen Vermogen € [bedrag] bedraagt. De Koopsom wordt verlaagd in verband met de regeling met betrekking tot (dubieuze) debiteuren en wel met een bedrag van € [bedrag] zodat feitelijk een bedrag van € [bedrag] door Koper zal worden voldaan aan Verkoper.

  3. Het bedrag van € [bedrag] zal uiterlijk op de Leveringsdatum door Koper door middel van telefonische overboeking worden betaald op de derdenrekening van de Notaris. De Notaris zal een gedeelte van dit bedrag, groot € [bedrag] op de Leveringsdatum telefonisch overboeken naar rekeningnummer [rekeningnummer] ten name van Verkoper.

  4. Het gedeelte van de Koopsom, groot € [bedrag], zal door de Notaris in depot worden gehouden. Dit bedrag dient aangesproken te kunnen worden door Koper voor eventuele aanspraken op de Verkoper uit hoofde van de Garanties. De wijze en de gronden waarop dergelijke aanspraken dienen te worden gemaakt zijn vastgelegd in de Escrowovereenkomst (Bijlage 2).

  5. Indien na de Leveringsdatum gelden worden voldaan die op de Overdrachtsbalans zijn voorzien als dubieuze debiteuren dan zal Koper het ertoe leiden dat deze bedragen zo spoedig mogelijk aan Verkoper zullen worden overgemaakt.



Artikel 3 – Periode tussen de Overdrachtsdatum en de Leveringsdatum


  1. Verkoper garandeert dat sedert de Overdrachtsdatum de Vennootschap en/of de Dochterondernemingen haar zaken nauwkeurig en consequent heeft/hebben gevoerd, dat zich geen wezenlijke negatieve veranderingen hebben voorgedaan in de financiële positie van de Vennootschap ten opzichte van de situatie zoals uit de Overdrachtsbalans blijkt.

  2. Verkoper garandeert dat er tot aan de Leveringsdatum geen situaties dreigen voor de Vennootschap en/of de Dochterondernemingen die zouden kunnen resulteren in enige wezenlijke negatieve verandering (financieel of anderszins) in de marktpositie, vermogensrechten of eigendommen van de Vennootschap, of die haar winstkansen nadelig zouden kunnen beïnvloeden.

  3. Zowel de [verkoper] als mevrouw [echtgenote tevens werknemer] zal over de periode tussen de Overdrachtsdatum en de Leveringsdatum het gebruikelijke salaris alsmede de gebruikelijke kostenvergoedingen ontvangen. Over deze periode zullen zij geen pensioen opbouwen.

  4. Partijen zijn overeengekomen dat in de overdrachtsbalans geen reorganisatievoorziening is opgenomen.



Artikel 4 – Aftreden statutair directeur, begeleiding overdracht en beëindiging dienstverband Verkoper en mevrouw [echtgenote tevens werknemer]


  1. Verkoper zal per de Leveringsdatum aftreden als statutair bestuurder van de Vennootschap en per die datum tevens zijn arbeidsrechtelijke relatie met de Vennootschap beëindigen. Bijlage 3 bevat de ter zake tussen de Vennootschap en de Verkoper overeengekomen beëindigingregeling alsmede het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap waarin Verkoper ontslag wordt verleend.

  2. Verkoper is gehouden om gedurende twee maanden na de Leveringsdatum zich om niet in te spannen ten behoeve van de introductie van Koper (en haar directeur of personeel) bij leveranciers, personeel, afnemers en adverteerders, waarbij de inspanningen van Verkoper een redelijk niveau niet te boven behoeven te gaan.

  3. Mevrouw [echtgenote tevens werknemer] zal eveneens per de Leveringsdatum haar arbeidsrechtelijke relatie met de Vennootschap beëindigen. Bijlage 4 bevat de ter zake tussen de Vennootschap en mevrouw [echtgenote tevens werknemer] overeengekomen beëindigingovereenkomst.



Artikel 5 – Garanties


Algemeen

  1. Verkoper erkent dat Koper de beslissing de Koopovereenkomst aan te gaan mede heeft gebaseerd op grond van de Garanties zoals weergegeven in Bijlage 5 en hetgeen overigens in dit artikel is bepaald.

  2. Verkoper garandeert aan Koper dat de Garanties die in dit artikel en Bijlage 5 zijn vermeld juist, volledig en niet misleidend zijn.

  3. Verkoper erkent dat de Garanties de overige verplichtingen van Verkoper op grond van de Koopovereenkomst op generlei wijze uitsluiten of beperken en dat de Garanties het recht van Koper en de Vennootschap jegens Verkoper vorderingen op basis van schending van andere verplichtingen op grond van de Koopovereenkomst en vorderingen op basis van andere rechtsgronden in verband met de Koopovereenkomst in te stellen, onverlet laten.

  4. Verkoper verplicht zich Koper schadeloos te stellen en/of te houden voor alle schade en kosten die Koper mocht lijden, inclusief gevolgschade, gederfde winst, rentevergoeding, gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder de redelijke kosten van juridische bijstand in verband met enige inbreuk op (één van de) Garanties.

  5. Verkoper vrijwaart Koper en de Vennootschap alsmede de Dochterondernemingen voor:

  1. alle aanspraken die Verkoper en de met Verkoper direct of indirect gelieerde rechtspersonen, uit welke hoofde dan ook, hebben of in de toekomst zouden kunnen hebben jegens de Vennootschap of de Dochterondernemingen;

  2. alle aanspraken van derden uit hoofde van door de Vennootschap afgegeven garanties, borgtochten of verklaringen ter zake van of door hen aanvaarde of uit de wet voortvloeiende (al dan niet hoofdelijke) aansprakelijkheden en voor verrekening van, verplichtingen (waaronder fiscale verplichtingen) van de Vennootschap die hiervoor onder (a) worden genoemd;

  1. Verkoper doet afstand van zijn recht om enige vordering in te stellen tegen een werknemer van de Vennootschap met betrekking tot de informatie die door de Verkoper aan Koper of statutair vertegenwoordiger is verstrekt in verband met de Vennootschap, behalve in geval van opzet of grove nalatigheid.

  2. De vorenbedoelde aansprakelijkheid van Verkoper strekt zich ook uit over de kosten die Koper maakt in verband met het voeren van verweer – in en buiten rechte – tegen aanspraken van derden jegens de Vennootschap en het aanvang van minnelijke regelingen daaromtrent. Voor zover de afwikkeling van dergelijke aanspraken de medewerking van Verkoper vereist of wenst, zal Verkoper om niet deze medewerking verlenen.

  3. Indien komt vast te staan dat de aanspraken van derden zijn of worden afgewezen dan wel worden ingetrokken en Koper, de Vennootschap of één van de Dochterondernemingen ter zake daarvan een schadevergoeding heeft ontvangen waarin expliciet een bedrag is opgenomen ter compensatie van de door Verkoper verrichtte werkzaamheden ter zake van voornoemde aanspraken dan zal aan Verkoper die vergoeding worden doorbetaald.

  4. Koper zal niet gerechtigd zijn enig bedrag uit hoofde van een Inbreuk te vorderen tenzij en totdat het totaal verschuldigde bedrag (inclusief rente, kosten, et cetera) hoger is dan € 5.000.

  5. Indien en zodra, Koper een Inbreuk constateert doch uiterlijk binnen 21 dagen na constatering en binnen de eventueel toepasselijke bezwaar- of beroepstermijn, zal zij Verkoper hiervan in kennis stellen door middel van fax of e-mail aan Koper en diens accountant [naam invullen], doch in elk geval door middel van een aangetekende brief. Koper zal daarbij de Inbreuk omschrijven. Tevens zal de hoogte van het bedrag, dat op grond van de Inbreuk in deze overeenkomst naar het oordeel van Koper door Verkoper aan Koper dient te worden voldaan, worden vermeld.

  6. Indien Verkoper niet binnen 21 werkdagen na de dagtekening van de aangetekende brief (dan wel een door Koper te stellen redelijke kortere termijn in geval van een spoedeisende kwestie) schriftelijk reageert op een door Koper ingevolge het voorgaande lid aan Verkoper kenbaar gemaakte Inbreuk en de Inbreuk vindt zijn oorsprong in aanspraken van derden jegens de Vennootschap, staat het Koper vrij voor rekening en risico van Verkoper passende maatregelen te nemen ter afwering of vereffening van een dergelijke aanspraak, het in rechte voeren van verweer en het treffen van redelijke schikkingen daaronder begrepen, hetgeen onverlet laat de verplichting van Verkoper om het bedrag gemoeid met de Inbreuk aan Koper te betalen. Verkoper zal in voornoemd geval geacht worden met een zodanige afwering, vereffening, verwering of schikking op voorhand in te stemmen, mede omdat Koper in een dergelijk geval rekening zal houden met de belangen van Verkoper.

  7. Indien Verkoper binnen de voornoemde termijn van 21 dagen schriftelijk reageert op een Inbreuk, dan zal Koper althans de Vennootschap en/of de Dochterondernemingen Verkoper in de gelegenheid stellen de alsdan voorgestelde maatregelen te nemen of verweren in te roepen één en ander behoudens voor zover het nemen van die maatregelen of het inroepen van die verweren de belangen van Koper of de Vennootschap zouden kunnen schaden.

  8. Indien Verkoper niet binnen 21 dagen reageert op de schriftelijke mededeling als bedoeld in lid 7 van dit artikel, is Koper gerechtigd tot het in de schriftelijke kennisgeving genoemde bedrag gemoeid met de desbetreffende Inbreuk.

  9. Indien een Inbreuk blijkt dan kan Koper, te harer keuze, eisen dat Verkoper vergoedt het verschil tussen (i) de waarde die het betrokken actief of passief zou hebben gehad of de kosten die de Vennootschap zou hebben gemaakt indien de Inbreuk niet zou hebben bestaan en (ii) de werkelijke waarde of de werkelijke kosten voor de Vennootschap. In beide gevallen zullen eventuele financiële of fiscale voordelen worden verdisconteerd.

15. Koper zal het bedrag volgend uit hetgeen hiervoor in verband met een Inbreuk is bepaald zo mogelijk verrekenen met het gedeelte van de Koopsom dat in depot door de Notaris wordt gehouden. Als zulks niet mogelijk is zal Verkoper voornoemd bedrag voldoen door middel van restitutie van de Koopsom of indien dit eveneens niet mogelijk blijkt bij wijze van schadevergoeding, waarbij in geen der gevallen een hoger bedrag dan blijkt uit artikel 5, lid 21 zal worden voldaan. Verkoper is over het bedrag volgend uit de Inbreuk vanaf de Leveringsdatum zonder aanmaning de wettelijke rente verschuldigd.

16. Indien enige (rechts)persoon jegens Koper, de Vennootschap of enige dochteronderneming enige aanspraak heeft die hij niet zou hebben indien een Inbreuk niet zou hebben bestaan, zal deze aanspraak worden voldaan op de wijze zoals weergegeven in lid 11 van dit artikel en daarover vanaf de dag dat de schade is geleden de wettelijke rente verschuldigd.



  1. Verkoper heeft aan Koper alle informatie verstrekt waarover zij beschikt ten aanzien van het vermogen en de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap welke Verkoper in redelijkheid aan Koper dient te verschaffen teneinde Koper in staat te stellen een beslissing te nemen over het al dan niet kopen van de Aandelen en een juiste inschatting te maken van de waarde van de Vennootschap.


Due Diligence onderzoek

  1. In het kader van de informatieverplichting van Verkoper en de onderzoeksverplichting van Koper heeft een due diligence onderzoek plaatsgevonden, waarvan de uitkomsten door Verkoper en Koper zijn betrokken bij het vaststellen van de Koopsom, één en ander echter onverminderd de rechten en aanspraken van Koper indien na de Overdrachtsdatum sprake blijkt te zijn van een Inbreuk op één of meer van de Garanties zoals in dit artikel voornoemd en/of niet nakoming van enige andere verplichting van Verkoper op grond van de Koopovereenkomst, welke inbreuken en/of niet nakoming uitdrukkelijk voor rekening en risico van Verkoper zijn en blijven, één en ander met inachtneming van hetgeen is bepaald in de overige leden van dit artikel.

  2. Verkoper erkent en verklaart uitdrukkelijk dat hij zich jegens Koper op generlei wijze zal beroepen op het feit dat Koper in de gelegenheid is gesteld om een due diligence onderzoek te doen en/of dat op grond daarvan Koper bekend had horen te zijn met bepaalde feiten en omstandigheden welke een Inbreuk op de Garanties en/of niet nakoming van andere verplichtingen van Verkoper vormen (of inhouden) op grond van de Koopovereenkomst.

  3. Koper verklaart dat hij niet voornemens is zich op het standpunt te stellen dat sprake is van enige Inbreuk op de Overdrachtsdatum.

  4. Het maximale bedrag dat Verkoper aan Koper verschuldigd zal kunnen zijn op grond van één of meer Inbreuken op de Garanties en/of enige (toerekenbare) tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen uit de Koopovereenkomst is gelijk aan het bedrag uit hoofde van de Koopsom verminderd met het Eigen Vermogen, zijnde het bedrag dat feitelijk is gestort door Koper op de derdenrekening van de Notaris en derhalve € [bedrag] bedraagt.


Bekendmaking

  1. Verkoper verklaart dat hij op de Leveringsdatum niet op de hoogte is van het bestaan van bepaalde feiten en/of omstandigheden welke een Inbreuk op de Garanties en/of het niet nakoming van andere verplichtingen van Verkoper vormen, behoudens hetgeen is vermeld in de Bekendmaking (Bijlage 6).

  2. Hetgeen in de Bekendmaking is weergegeven kan geen Inbreuk op enige Garantie vormen behoudens voor zover de Inbreuk wordt gemaakt op de Garanties die in Bijlage 5 zijn weergegeven onder het kopje De Overdrachtsbalans. Er is door (de accountant van) Koper geen accountantsonderzoek naar de Overdrachtsbalans verricht. De uitwisseling van informatie omtrent de Overdrachtsbalans tussen (de accountants van) Koper en Verkoper zal nimmer aanleiding kunnen vormen voor Verkoper om eventuele aanspraken van Koper uit hoofde van enige Inbreuk geheel of gedeeltelijk af te weren of teniet te doen.

  3. De aansprakelijkheid van Verkoper voor Inbreuken uit hoofde van de Garanties weergegeven in Bijlage 5 geldt voor de navolgende perioden:

  • vanaf de Leveringsdatum tot na het verstrijken van de wettelijke termijn waarbinnen aanslagen, naheffingen, navorderingen, en/of boetes etc kunnen worden opgelegd ten aanzien van fiscale garanties en/of garanties ten aanzien van de verplichtingen jegens uitvoeringsinstellingen;

  • voor onbepaalde tijd ten aanzien van de in Bijlage 5 (Garanties) opgenomen verklaringen en garanties ten aanzien van Verkoper, de Vennootschap en de Aandelen;

  • met betrekking tot de overige Garanties voor een periode van 5 jaar vanaf de Leveringsdatum;

  • met betrekking tot aanspraken uit hoofde van eventueel toepasselijke CAO's is Verkoper slechts aansprakelijk voor zover de gevolgen van de voornoemde toepasselijkheid zich uitstrekt over de periode tot aan de Overdrachtsdatum.



Artikel 6 – Non-concurrentiebeding


  1. Verkoper verplicht zich tegenover Koper, de Vennootschap en de Dochterondernemingen om zich tot 3 jaar na de Overdrachtsdatum te onthouden van het direct of indirect, al dan niet voor eigen rekening, door deelneming als aandeelhouder, houder van certificaten, vennoot, financier, adviseur of in enige andere kwaliteit starten, overnemen, verwerven, financieren of anderszins betrokken zijn bij de activiteiten die concurreren met de activiteiten van de Vennootschap en/of de Dochterondernemingen. Deze verplichting doet er niet aan af dat het Verkoper is toegestaan werkzaamheden te verrichten waaronder werkzaamheden ten behoeve van [invullen], met dien verstande dat ook deze niet mogen concurreren op voornoemde wijze, alsmede dat Verkoper actief mag zijn op de [invullen]markt op welke wijze dan ook.

  2. Verkoper verplicht zich ervan te onthouden werknemers die vanaf een jaar voorafgaande aan de Leveringsdatum in dienst bij de Vennootschap of een der Dochterondernemingen zijn of waren in dienst te nemen of ertoe te bewegen in dienst te treden bij een door Verkoper opgericht bedrijf of vennootschap.

  3. Bij een Inbreuk op hetgeen in de leden 1 en 2 van dit artikel is vermeld, verbeurt Verkoper ten gunste van Koper zonder dat ingebrekestelling is vereist een boete van € 100.000 per overtreding alsmede een boete van € 5.000 voor elke dag dat de overtreding voorduurt, ongeacht het recht van Koper in de plaats van deze boete volledige schadevergoeding te vorderen.



Artikel 7 - Administratieve bescheiden


1. Verkoper zal direct voorafgaand aan of per de Leveringsdatum alle administratie van en/of met betrekking tot de Vennootschap en de Dochterondernemingen, waaronder door middel van computers vastgelegde administratie, welke betrekking heeft op de relevante wettelijke bewaartermijnen, alsmede sleutels van het bedrijfspand, de (lease) bedrijfsauto’s en overige bedrijfsmiddelen (waaronder alle sleutels) overdragen aan Koper.

2. Op de Leveringsdatum zal Verkoper aan Koper de originele aandeelhoudersregisters van de Vennootschap en de Dochterondernemingen, waarin de levering van de Aandelen aan Koper zal zijn aangetekend, en de aan haar gelieerde Vennootschappen, ter hand stellen.



Artikel 8 - Afwikkeling rekening-courant en pensioenvoorziening Verkoper


  1. Koper verplicht zich het bedrag dat is vermeld op de Overdrachtsbalans met de titel pensioenvoorziening op de Leveringsdatum over te maken op de derdenrekening van de Notaris. Deze zal voornoemd bedrag op door Verkoper aangegeven rekening van een verzekeringsmaatschappij of vennootschap doorstorten, waarbij Verkoper Koper en de Vennootschap vrijwaart van enige aanspraak dientengevolge van enige derde waaronder de fiscus. Met de storting door Koper van voornoemd bedrag op de derdenrekening van de Notaris zullen alle mogelijke aanspraken van Verkoper op Koper, de Vennootschap of de Dochterondernemingen uit hoofde van pensioen zijn voldaan zodat Verkoper Koper, de Vennootschap en de Dochterondernemingen ter zake van aan Verkoper te betalen pensioen finale kwijting verleent.

  2. Alle vorderingen uit hoofde van geldleningen van de Vennootschap en/of de Dochterondernemingen op de Verkoper en op (voormalige) Werknemers zullen worden verrekend met de Koopsom.

  3. Verkoper zal nadat aan het bovenstaande uitvoering is gegeven en de Koopsom door hem is ontvangen geen vordering(en) op Koper, de Vennootschap en/of de Dochterondernemingen hebben.



Artikel 9 - Mede-ondertekening


De Vennootschap verklaart door mede-ondertekening van deze Koopovereenkomst haar rechten en verplichtingen op grond van de Koopovereenkomst te aanvaarden.

Artikel 10 - Ontbinding, vernietiging en reconversie


  1. Partijen doen over en weer afstand van het recht ontbinding en/of vernietiging van de Koopovereenkomst en de daarbij behorende bijlagen te vorderen.

  2. Indien één of meer bepalingen van de Koopovereenkomst of van de bijlagen onverbindend zouden blijken te zijn, dan blijven de overige bepalingen van de Koopovereenkomst en van de bijlagen tussen partijen van kracht. Partijen verbinden zich om de niet-verbindende bepalingen ter vervangen door zodanige bepalingen, die wel verbindend zijn en, gelet op het doel en de strekking van de Koopovereenkomst, zo min mogelijk afwijken van de niet-verbindende bepalingen.



Artikel 11 - Gehele overeenkomst, ondeelbaarheid


1. De Koopovereenkomst en de Bijlagen vormen een onverbrekelijk geheel en zij bevatten alle bepalingen en bedingen welke op de in de Koopovereenkomst nader omschreven transacties van toepassing zijn en treden in de plaats van alle andere overeenkomsten, hetzij mondeling hetzij schriftelijk, welke voor de datum van ondertekening van de Koopovereenkomst tussen partijen ter zake mochten zijn gesloten.

  1. Wijzigingen of aanvullingen van deze Koopovereenkomst zijn slechts rechtsgeldig indien deze schriftelijk door partijen zijn vastgesteld, gedateerd en ondertekend.



Artikel 12 - Kosten


  1. Iedere partij betaalt de kosten van zijn eigen adviseurs en alle andere kosten die de desbetreffende partij heeft gemaakt of moet maken ter voorbereiding, sluiting of uitvoering van de Koopovereenkomst.

  2. De kosten van de notariële leveringsakte en de Escrowovereenkomst worden gedragen door Koper.



Artikel 13 - Geschillen, toepasselijk recht


1. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.

2 Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst of naar aanleiding van overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in [plaats] tenzij dwingendrechtelijke bepalingen zich hiertegen verzetten.



Artikel 14 – Kennisgevingen


  1. Alle kennisgevingen krachtens de Koopovereenkomst dienen schriftelijk te worden gedaan aan de volgende adressen voor respectievelijk Koper, de Vennootschap en Verkoper:

    1. Koper
      [straat]
      [postcode] [plaats]

Alle kennisgevingen aan Verkoper worden eveneens gezonden aan de accountant van Verkoper:

[naam]


[adres]

[postcode] [plaats]

[faxnummer]

[e-mailadres]


2. De Vennootschap

[straat]


[postcode] [plaats]
3. Verkoper

[straat]


[postcode] [plaats]

Aldus overeengekomen en vastgelegd in drievoud te [plaats], op [datum]



[handtekeningen en namens partijen en hun eventuele bestuurders]


Pagina van
Paraaf Verkoper: Paraaf Koper:





De database wordt beschermd door het auteursrecht ©opleid.info 2017
stuur bericht

    Hoofdpagina